南方汇通股份有限公司独立董事
                关于公司相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共
和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章
程》等相关规定，作为南方汇通股份有限公司独立董事，对以下事项发表
独立意见：

    一、对外担保和关联方资金往来情况进行专项说明和独立意见
    （一）关于对外担保情况的专项说明及独立意见
    1、公司除向全资子公司提供担保以外，未发生其他对外担保事项。
    2、报告期公司向子公司担保的情况：
    报告期发生的向控股子公司提供的担保
    公司向全资子公司时代沃顿科技有限公司提供 8000 万元贷款担保额
度、担保期限为 2018 年 11 月 15 日至 2019 年 11 月 14 日。
    3、独立意见
    公司对外担保无违规行为：（1）公司没有为子公司以外的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保，公司向子公司提供的担保均按照公
司董事会审批额度严格执行；（2）报告期末公司为控股子公司提供担保合
计额度占公司 2018 年度合并会计报表净资产的 9.31%；（3）公司按照《深
圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，对外担保严格执行
审批程序，为全资子公司提供以上担保事项的决议经过董事会 2/3 董事签
署同意并经股东大会审议通过；（4）公司严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》及公司章程的有关规定履行了信息披露义务。
    （二）、关于关联方资金往来情况的专项说明及独立意见
    1、关于关联方资金往来情况的专项说明
    报告期末公司对关联方的应收款项合计 2618.08 万元，其中应收贵州
中车绿色环保有限公司货款 2615.68 万元，应收中车洛阳机车有限公司
0.78 万元，应收中车长江运输设备集团有限公司 1.62 万元。对关联方应付
款项合计 20,894.82 万元。其中：公司应付中车产业投资有限公司借款
20,000 万元，应付借款利息合计 26.58 万元，应付贵州中车绿色环保有限
公司 868.24 万元。
    2、关于关联方资金往来情况的独立意见
    公司与贵州中车绿色环保科技有限公司的资金往来为日常关联交易所
致，双方之间的日常关联交易遵循了公正、公平、互惠的交易原则，严格
按照股东大会审批的额度进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
    中车产业投资有限公司向公司提供借款本着双方自愿互利原则，借款
系为公司补充流动资金，借款利率为金融市场同期基准贷款利率 4.35%，上
述借款有利于公司解决公司短期资金需求，降低财务费用，未发现损害公
司和中小股东利益的情形。
    公司与贵州中车洛阳机车有限公司、中车长江运输设备集团有限公司
的资金往来遵循了公正、公平、互惠的交易原则不存在损害公司和股东利
益的情形。

    二、关于公司内部控制评价报告的独立意见
    报告期，我们对公司内部控制制度、内部控制流程等相关文件资料进
行了认真审核，报告期公司通过对各项经营风险进行有效评价，进一步完
善和优化内部控制制度体系，确保执行严格、有效。我们认为：目前公司
的内部控制体系较为健全完善，符合国家有关法律、法规和证券监管部门
的要求。公司内部控制具体、合理、有效，能够保证公司经营管理正常开
展以及对经营风险的有效控制，内部控制评价真实、客观、完整。

     三、对公司董事会利润分配预案的事前认可意见
     根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司年初
未 分 配 利 润 为 56,461,827.72 元 ， 年 末 实 际 可 供 股 东 分 配 利 润 为
75,700,000.67 元。公司拟以 2018 年末总股本 422,000,000 股为基数，每
10 股派 0.30 元（含税），不以公积金转增股本。
     该预案符合公司实际情况，也符合有关法律法规和规范性文件以及公
司章程的相关规定。

    四、关于报告期证券投资情况的独立意见
    我们核查了公司报告期开展海通证券市值管理工作的相关交易记录及
财务资料，我们认为：报告期公司实施海通证券市值管理符合监管部门的
相关规定，公司有较为完善的证券投资内部控制制度，能够保证资金安
全，提高资金使用效率，报告期证券投资风险控制有效。

    五、关于报告期内与关联方进行金融服务的独立意见
    我们核查了公司报告期开展关联存贷款金融业务的相关记录及财务资
料，我们认为：报告期公司实施关联存贷款业务履行审批程序符合监管部
门的相关规定，并严格按照审批权限执行，公司有较为完善的内部控制制
度及风险处置方案，能够保证资金安全，提高资金使用效率，报告期关联
存贷款金融业务风险控制有效。

    六、关于聘任郑巍先生为公司副总经理、财务总监的独立意见
    经查询郑巍先生的基本资料及履历等相关材料，未发现其存在《公司
法》及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦未
发现其受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒且前述处
罚和惩戒尚未解除的情形。本次聘任郑巍先生为公司副总经理、财务总监
的聘任程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有
效。

    七、关于执行新会计准则及相关规定的独立意见
    本次执行新会计准则及相关规定符合中华人民共和国财政部、中国证
券监督管理委员会的相关规定，根据新会计政策编制的财务报告能够客
观、准确地反映公司财务状况和经营成果。 本次执行新会计准则及相关规
定的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意执行新会计准则及相关
规定。

    八、关于《2018-2020 年股东回报规划》的独立意见
    《2018-2020 年股东回报规划》符合《公司法》、《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，该规划的制定有利于公司建
立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持了利润分配政策的
一致性、合理性和稳定性；有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。

    九、关于 2019 年日常关联交易预计的独立意见
    公司与贵州中车绿色环保有限公司的关联交易为公司经营所需，遵循
了公正、公平、互惠的交易原则，不会对公司的独立性构成影响，不存在
损害公司和非关联股东利益的情形，关于 2019 年日常关联交易预计履行的
程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。




                                            南方汇通股份有限公司
                                          独立董事：王立明、蔡东
                                              2019 年 3 月 27 日