南方汇通股份有限公司
                    职业经理人管理制度
      （经 2021 年 6 月 17 日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过）




                             第一章       总    则

    第一条 为深入贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中、
四中、五中全会精神以及习近平总书记三次视察中国中车重要指
示精神，坚持和完善现代企业制度，坚持市场导向、改革导向、
业绩导向，着力健全市场化的选人用人机制和科学合理的激励约
束机制，逐步建立“能进能出、能上能下、能高能低”的选人用
人和薪酬分配制度，营造良好的创业氛围，适应经济发展新常态。
根据国务院国有企业改革领导小组办公室印发的《“双百企业”
推行职业经理人制度操作指引》等文件精神及《公司章程》的规
定，结合南方汇通股份有限公司(以下简称“公司”）改革发展实
际，制定本制度。
    第二条 本制度所称职业经理人（以下简称经理人）是指按
照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则
选聘和管理的，在充分授权范围内依靠专业的管理知识、技能和
经验，实现企业经营目标的高级管理人员。
    公司选聘经理人为部分高级管理人员包括总经理、副总经
理、财务总监。



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    第三条 公司经理人的薪酬实行年薪制，即实行以年度为单
位，根据公司经营规模、经营风险、经营业绩以及员工收入等因
素，确定其收入的薪酬分配制度。
    第四条 经理人考核遵循服务公司战略、激励与约束相结合、
近期效益与长远效益相结合的原则。
    第五条 董事会职责包括：
    （一）制订经理人管理制度；
    （二）选聘经理人；
    （三）对经理人进行年终业绩考核；
    （四）确定经理人年终薪酬方案。
    公司党委按照《公司章程》规定执行前置审核。
    第六条 监事会、纪检部门对董事会选聘职业经理人进行监
督。

               第二章    任职资格及选聘程序

    第七条 经理人应具备下列基本条件：
  （一）具有较高的政治素质和群众公认度，坚决执行党的路
线方针政策，大局意识强，认同中国中车核心价值观，勤勉尽责，
诚实守信；认真履行经济责任、政治责任和社会责任。
  （二）熟悉行业环境，具有较强的决策判断能力、经营管理
能力、沟通协调能力、积极向上的创新创业精神。




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    （三）具备履行岗位职责所必需的专业知识、实践经验和身
 体素质，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市
 场和相关行业情况，具有突出的工作业绩。
    （四）有强烈的事业心和责任感，自觉防止和反对个人主义、
 分散主义、自由主义、本位主义、好人主义，信念坚定，敢于担
 当，勇于奉献，廉洁从业（廉洁评价具有一票否决权）。
     第八条   经理人应符合下列任职资格:
    （一）具有累计十年以上相关工作经历。
    （二）总经理要具有本企业或同等规模企业副总经理岗位工
作两年以上工作经历，未满两年的应当在下一层级正职岗位工作
累计五年以上；副总经理要具有本企业或同等规模企业副总经理
一年以上或下一层级企业正职岗位工作三年以上工作经历。
    （三）一般应具有大学本科及以上文化程度。
    （四）年龄原则上距法定退休年龄超过五年，确因工作需要
的可适当放宽年龄要求。
    （五）兼任财务总监的应具有注册会计师职业资格或高级会
计师、高级经济师专业技术职务资格，主管财务或审计部门工作
时间累计不少于两年。
    （六）特别优秀或者工作特殊需要的人才，可以突破任职资
格规定，由董事会薪酬与提名委员会研究认定。
     第九条   凡是党的制度规定及国家法律法规规定不得担任
 公司高级管理人的人员不得聘任为经理人。



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    第十条   除法律法规有明确规定外，根据工作需要，可以结
合本制度的第七条、第八条规定的任职条件，明确经理人特殊的
任职资格条件。
    第十一条     职业经理人实行聘期制，每届聘期不超过三年。
中途补充聘任的，聘期至本届届满；距离到达法定退休年龄不满
一届的，原则上不再聘任或续聘，确因工作需要聘任或续聘的，
聘期至其到达法定退休年龄。聘期届满，聘任协议自然终止；需
要续聘的，重新履行聘任手续，解聘或者不再续聘的，经公司董
事会薪酬与提名委员会研究后，启动相关工作程序。
    第十二条     初次聘任或存在职级提升的职业经理人实行试
用期制度，试用期为半年。
    第十三条     根据工作需要，可以采取竞聘上岗、公开招聘、
委托推荐等市场化的方式选聘职业经理人。
    第十四条     选聘经理人，应遵循以下程序：
    （一）总经理选聘的主要程序：
    1.对现任总经理的选聘：
    现任总经理符合聘任条件的，经公司党委和董事会研究，可
采用直接转换身份、综合考核评价的方式选聘（现任总经理应承
诺竞聘成功后重新签订固定期限劳动合同，并遵守职业经理人管
理的相关规定；竞聘不成功则服从工作安排）。如综合考核评价
通过，履行组织考察及后续程序；如综合考核评价未通过，启动
市场化选聘程序。



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    2.市场化选聘：
    （1）面向一定范围或全社会发布选聘公告。
    （2）组织开展报名。
    （3）履行资格审查、公示等程序。
    （4）组织开展面试等综合测评。
    3、公司董事会履行聘任程序。
    （二）副总经理选聘的主要程序：
    1.面向一定范围或全社会发布副总经理选聘公告。
    2.组织开展报名。
    3.履行资格审查、公示等程序。
    4.组织开展面试等综合测试。
    5.履行董事会聘任程序。
    第十五条   公司与经理人签订劳动合同书、聘任协议书，明
确聘任岗位、聘任期限、任务目标、权利义务、考核评价、薪酬
标准、履职待遇、奖惩措施、续聘和解聘条件、保密要求、违约
责任等内容。
                   第三章 任期考核和薪酬待遇
    第十六条 公司对经理人进行年度及任期考核，考核结果报
公司董事会审批。
    第十七条   公司依据经理人年度及任期考核结果，兑现薪酬
或履行退出程序。总经理的薪酬兑现和退出，由董事会薪酬与提
名委员会提出建议，报董事会审批。副总经理的薪酬兑现和退出，



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由总经理提出建议，报董事会审批。
    第十八条     公司经理层薪酬为税前收入，公司依法为经理层
代扣代缴个人所得税。
    第十九条     公司将按照上市公司信息披露的相关规定，如实
披露经理人的薪酬。
    公司经理层按照国家有关规定参加基本养老保险、基本医疗
保险等基本社会保险，缴存住房公积金。

    第二十条 公司经理层的履职待遇、业务支出按照公司相关
规定执行。
    第二十一条 公司为经理人参加企业年金计划，其缴费比例
不超过国家统一规定的标准。

                  第四章 退出管理及责任追究

    第二十二条 经理人的考核结果出现以下情形之一的，公司
履行解聘程序：
    （一）按照年度考核方案，经理人本年度未达到续聘指标；
    （二）发生违法违纪行为被追究相关责任的；
    （三）聘任期间因违反相关程序对企业重大决策失误、重大
资产损失、重大安全事故等负有重要领导责任的，或对违规经营
投资造成国有资产较大损失负有责任的；
    （四）因健康原因无法正常履行工作职责的；



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    （五）达到国家法定退休年龄的；
    （六）任期未满但双方协商一致解除聘任协议书或者任期
届满不再续聘的；
    （七）董事会认定不适宜继续聘任的其他情形。
    第二十三条 经理人因个人原因辞职的，应依据双方签订的
劳动合同、聘任协议书有关条款提出辞职申请。有下列情形之一
的，不予批准辞职：
    （一）在涉及国家安全、重要机密等特殊岗位任职或者离开
上述职位不满解密期限的；
    （二）正在接受纪检监察机关、司法机关调查，履行出资人
职责的机构专项核查，或者正在接受审计的；
    （三）重要项目或重要任务尚未完成，且必须由本人继续完
成的；
    （四）任期内发生相关责任问题尚未处理完毕的；
    （五）其他原因不能立即辞职的。
    第二十四条 任期届满后，根据实际情况，可重新组织经理
层全体竞聘，也可经履行任期考核评价程序续聘或调整，具体方
案由公司董事会确定，任期届满后尚未及时进行考核评价或竞聘
上岗的，经理人继续履职。
    第二十五条 除因触及退出条件，总经理原则上应任满一个
任期。任期内总经理退出的，新选拔的总经理一般应带领现任副
总经理继续履行职责；本次任期届满后，新任总经理经履行考核



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程序继续任职的，可提出启动副总经理全体竞聘工作。
    第二十六条 聘任期间以及退出后，经理人应当按照国家和
公司有关规定以及聘任协议书有关约定，严格履行保密责任和义
务。
    第二十七条 公司建立健全对经理人的监督体系，党委、董
事会、监事会等治理主体以及监督部门根据职能分工，做好经理
人履职监督工作。经理人违反规定，未履行或未正确履行职责，
在经营投资中造成公司损失或其他严重不良后果的，严肃追究责
任。
    第二十八条 经理人于任期内，经批准辞职、退休等原因退
出的，按任职时段考核、计算其当年薪酬。
    第二十九条 经理人虚报、瞒报财务状况的，除由有关部门
依照《中华人民共和国会计法》、《公司会计准则》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规处理外，相应扣
减公司经理人的绩效薪酬或延期绩效薪酬；情节严重的，给予纪
律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
    第三十条 经理人在任期出现重大安全与质量责任事故、重
大不稳定事故、严重环境污染事故，重大决策失误、给公司造成
重大不良影响的，造成国有资产流失，根据相关单位对事故的处
罚决定，经董事会研究，对经理人责任薪酬进行扣减，涉及违法
的，按照法律相关程序处理。
    第三十一条 本制度经董事会审议通过后生效执行，其修订



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由董事会负责，对其的解释权属于公司董事会。




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