意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

南方汇通:董事会薪酬与提名委员会工作细则2021-06-18  

                                     南方汇通股份有限公司董事会
               薪酬与提名委员会工作细则
       (经 2021 年 6 月 17 日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过)




                               第一章        总则


    第一条 为优化南方汇通股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)董事会和经理层的组成结构,进一步建立健全公司董
事、高级管理人员的考核与评价体系,制订科学、有效的薪酬管
理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《南方汇通股份有限公司公司章程》(以下简称
《公司章程》)、《南方汇通股份有限公司董事会议事规则》及其他
有关规定,公司特设立董事会薪酬与提名委员会,并制订本细则。
    第二条 薪酬与提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主
要负责研究和制订公司董事及高级管理人员的选任标准和程序,
负责制订和审查薪酬政策与方案,负责制订和实施考核与评价标
准。
    薪酬与提名委员会在董事会领导下工作,向董事会报告工作
并对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立
董事;高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、财
务总监及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

                            第二章       人员组成

                                       -1-
    第四条 薪酬与提名委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董
事 2 名。
    第五条 薪酬与提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员
担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,由全体委
员的二分之一以上选举产生,并报请董事会批准。
    第七条 薪酬与提名委员会委员必须符合下列条件:
    (一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形;
    (二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人选的情形;
    (三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚的情形;
    (四)具备良好的道德品行,具有人力资源管理、企业管理、
财务、法律等相关专业知识或工作背景;
    (五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第八条 不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为薪酬
与提名委员会委员。如委员在任职期间出现前款规定的不适合任
职情形的,该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
    薪酬与提名委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公
司章程》或本细则规定的不得任职之情形,不得被无故解除职务。
    第九条 薪酬与提名委员会任期与董事会任期相同,委员任期
届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自
动失去委员资格,由委员会根据有关规定尽快补足委员人数。
                            -2-
    薪酬与提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数
低于规定人数的三分之二时,公司董事会应尽快选举产生新的委
员;在薪酬与提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前,
薪酬与提名委员会暂停行使本细则规定的职权。
    第十条 薪酬与提名委员会下设工作组作为日常办事机构。工
作小组由董事会秘书牵头,由董事会办公室、综合管理部共同组
成,由董事会办公室主办,综合管理部协办。

                     第三章    职责权限

    第十一条 薪酬与提名委员会的主要职责权限:
    (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;
    (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
    (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
    (四)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建
议;
    (五)研究和审查董事、经理和其他高级管理人员的薪酬政
策与方案;
    (六)董事会授权的其他事宜。
    第十二条 董事会应充分尊重薪酬与提名委员会的建议,控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下不能提出替代性的董事、
高级管理人员人选。
    第十三条 薪酬与提名委员会在公司董事会闭会期间,可以根
据董事会的授权对本细则第十一条规定的相关事项做出决议。薪
酬与提名委员会提出的公司董事的提名议案和薪酬计划,须报经
董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管
                              -3-
理人员的提名议案和薪酬分配方案须报董事会批准。
    第十四条 薪酬与提名委员会行使职权必须符合《公司法》、
《公司章程》及本细则的有关规定,不得损害公司和股东的利益。
    第十五条 薪酬与提名委员会委员了解到的公司相关信息,在
尚未公开之前,负有保密义务,列席会议及其他因工作关系接触
到信息的相关人员也负有保密义务。

                     第四章    工作程序

    第十六条 薪酬与提名委员会下设的工作组负责做好薪酬与
提名委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
    (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
    (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
    (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况;
    (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况;
    (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
    第十七条 薪酬与提名委员会对董事、高级管理人员选任程
序:
    (一)薪酬与提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,
研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;
    (二)薪酬与提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内
部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选;
    (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
                              -4-
全部兼职等情况,形成书面材料;
    (四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、
高级管理人员人选;
    (五)根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进
行资格审查;
    (六)向董事会提交董事候选人和新聘高级管理人员人选的
建议和相关材料;
    (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第十八条 薪酬与提名委员会对董事和高级管理人员考评程
序:
    (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与提名委员会
作述职和自我评价;
    (二)薪酬与提名委员会按绩效评价标准和程序,对董事及
高级管理人员进行绩效评价;
    (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
    第十九条 薪酬与提名委员会根据工作组的提案召开会议,进
行讨论,将讨论结果以书面形式提交董事会,同时反馈给工作组。

                      第五章       议事规则

    第二十条 薪酬与提名委员会根据公司经营需要不定期召开
会议,会议应当于会议召开前七日以书面或通讯方式通知全体委
员,并于会议召开前三日将会议资料送出。会议由主任委员主持,
主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
    有下列情况之一的,应召开薪酬与提名委员会会议:
                             -5-
    (一)董事会决议安排任务时;
    (二)在董事会休会期间,董事长安排任务时;
    (三)由主任委员或三分之二及以上的委员提议召开,自行
讨论薪酬与提名委员会授权范围内的事项时。
    第二十一条 薪酬与提名委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行;因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员
代为出席并行使表决权。
    第二十二条 薪酬与提名委员会委员既不亲自出席会议,亦未
委托其他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。薪酬与提
名委员会委员连续两次未出席会议的,视为不能适当履行其职权,
公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十三条 薪酬与提名委员会认为必要时亦可邀请公司非
委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议,可以召集与会议
议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见,但上述人员均无
表决权。
    第二十四条 薪酬与提名委员会会议表决方式为举手表决;每
一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员(包
括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。
    第二十五条 会议如采取通讯表决的方式召开,则薪酬与提名
委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议
决议内容。
    第二十六条 薪酬与提名委员会会议讨论的议题和与会委员
或其直系亲属有利害关系的,该委员应当回避表决。
    第二十七条 如有必要,薪酬与提名委员会可以聘请中介机构
或顾问为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
                            -6-
    第二十八条 薪酬与提名委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的
规定。
    第二十九条 薪酬与提名委员会会议应当有记录,出席会议的
委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保管。
出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
    第三十条 薪酬与提名委员会会议记录应至少包括以下内容:
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    (二)会议通知的发出情况;
    (三)会议召集人和主持人;
    (四)委员亲自出席和受托出席的情况;
    (五)关于会议程序和召开情况的说明;
    (六)会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向;
    (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、
反对、弃权票数);
    (九)与会委员认为应当记载的其他事项。
    第三十一条 公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日,
将会议决议有关情况向公司董事会通报。

                        第六章   附则

    第三十二条 本细则自董事会批准之日起实施。
    第三十三条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
                           -7-
法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行,公司董事会应及时修订本细则。
    第三十四条 本细则解释权归属公司董事会。




                            -8-