南方汇通股份有限公司独立董事

         关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等规范制度以及《南方汇通股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，我们作为南方汇通股份有限

公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅了公司董事会提供的相关
文件及资料后，对公司第六届董事会第三十次会议相关事项发表独立意见

如下：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证
券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文

件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

    我们一致同意该议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的方案符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文
件的规定，方案合理，切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
       我们一致同意该议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

       三、关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的独立意见

       经审核公司本次发行的预案，我们认为公司本次发行具备必要性与可

行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提

高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的

相关规定。

       我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

       四、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析

报告的独立意见

       本次发行的募集资金运用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融

资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金运用的可

行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东、特

别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规

定。

       我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

       五、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使

用情况报告的独立意见

       鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券
等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年

度。因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘
请符合《证券法》要求的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证
报告。
    我们一致同意该议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    六、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

    本次签署的附条件生效的股份认购协议符合相关法律、法规的规定，
有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的

情形。本次发行涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公
允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有
关法律、法规及规范性文件的规定。

    我们一致同意该议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    七、关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的独立意见

    国能龙源环保有限公司（以下简称“龙源环保”）符合相关法律法规
关于战略投资者的认定条件，公司引入龙源环保作为战略投资者参与本次
发行，有利于提升公司的核心竞争力、创新能力和盈利能力，有利于保护

上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小
投资者合法权益的情形。

    公司与龙源环保签署的《战略合作协议》的内容和签订的程序均符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定，协议所约定的战略合作事宜确实
可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升上市公司治理

水平，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。

    我们一致同意该议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    八、关于公司发行涉及关联交易的独立意见
    本次发行发行对象之一为公司控股股东中车产业投资有限公司（以下
简称“中车产投”）及战略投资者龙源环保。本次发行完成后，龙源环保

将持有公司 5%以上股份。依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，
中车产投、龙源环保为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交
易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的

规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。上述关联交易事项不涉及关联董事需回避表决的情形。

       我们一致同意该议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

       九、关于本次发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见

       公司本次发行股票摊薄即期回报的填补措施及公司全体董事、高级管
理人员以及控股股东对公司的填补回报措施能够得到切实履行，作出的相
关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等法律法规和规范性文件的规定，有利于保护公司和中小投资者利

益。

       我们一致同意该议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

       十、关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的独立
意见

       公司董事会制定的《南方汇通股份有限公司 2021 年-2023 年股东回报

规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通
知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定。该规划既重视了对投资者的合理
投资回报，又兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。

       我们一致同意该议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

       十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜
的独立意见

    公司本次提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜有

利于公司顺利推进本次向特定对象发行股票事宜，不存在损害公司及其全
体股东、特别是中小股东利益的情形。

    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



    综上所述，我们认为，上述事项符合相关法律、法规、规范性文件及

公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
我们作为公司的独立董事同意上述事项。




                                            南方汇通股份有限公司

                                            独立董事：朱山    徐翔

                                                 2021 年 9 月 15 日