证券代码:000920 证券简称:沃顿科技 公告编号:2021-076 债券代码:112538 债券简称:17 汇通 01 债券代码:112698 债券简称:18 南方 01 沃顿科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: (一)本次股东大会未出现否决议案的情形。 (二)本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 (三)本次股东大会议案二已经出席会议的股东逐项表决通过。 (四)本次股东大会议案一至议案十、议案十二及议案十三已经 出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 (五)本次股东大会议案一至议案十、议案十三已披露中小投资 者投票情况。 (六)公司控股股东中车产业投资有限公司(简称“中车产投”) 拟认购本次公司非公开发行的股票,本次股东大会议案一至议案十及 议案十二涉及关联交易,中车产投持有的公司 179,940,000 股已回避 上述议案的表决。 一、会议召开的情况 (一)召开时间:2021 年 10 月 20 日 14:00。 (二)召开地点:贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区黎 阳大道 1518 号 102 五楼会议室。 (三)召开方式:现场与网络投票相结合。 (四)召集人:公司董事会。 (五)主持人:董事长蔡志奇先生。 (六)公司部分董事、监事、高级管理人员、国浩律师(贵阳) 事务所见证律师出席了会议。 (七)会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范 性文件及《沃顿科技股份有限公司章程》、《沃顿科技股份有限公司股 东大会议事规则》的相关规定。 二、股东出席情况 出席本次股东大会的股东及股东授权代表 67 人,代表股份 206,285,879 股,占公司有表决权股份总数的 48.8829%。其中:通过 现场投票的股东及股东授权代表 4 人,代表股份 196,512,394 股,占 公司有表决权股份总数的 46.5669%。通过网络投票的股东 63 人,代 表股份 9,773,485 股,占公司有表决权股份总数的 2.3160%。 除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东(简称“中小股东”)出席情况:通 过 现 场 和 网 络 投 票 的 股 东 及 股 东 授 权 代 表 66 人 , 代 表 股 份 26,345,879 股,占公司有表决权股份总数的 6.2431%。其中:通过现 场投票的股东及股东授权代表 3 人,代表股份 16,572,394 股,占公 司有表决权股份总数的 3.9271%。通过网络投票的股东 63 人,代表 股份 9,773,485 股,占公司有表决权股份总数的 2.3160%。 三、议案审议及表决情况 本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式,作出 了以下决议: (一)审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议 案》 关联股东中车产投持有公司 179,940,000 股,审议本事项时回避 了表决。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东投票情况为: 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表 决权股份总数的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会 中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东所持有效表决 权股份总数的 0%。 (二)逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股 票方案的议案》 关联股东中车产投持有公司 179,940,000 股,审议本事项时回避 了表决。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 1.发行股票的种类和面值 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东投票情况为: 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表 决权股份总数的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会 中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东所持有效表决 权股份总数的 0%。 2.发行方式及发行时间 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东投票情况为: 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表 决权股份总数的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会 中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东所持有效表决 权股份总数的 0%。 3.发行对象及认购方式 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东投票情况为: 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表 决权股份总数的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会 中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东所持有效表决 权股份总数的 0%。 4.定价基准日、发行价格与定价原则 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东投票情况为: 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表 决权股份总数的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会 中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东所持有效表决 权股份总数的 0%。 5.发行数量 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东投票情况为: 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表 决权股份总数的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会 中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东所持有效表决 权股份总数的 0%。 6.限售期 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东投票情况为: 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表 决权股份总数的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会 中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东所持有效表决 权股份总数的 0%。 7.上市地点 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东投票情况为: 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表 决权股份总数的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会 中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东所持有效表决 权股份总数的 0%。 8.本次发行前的滚存利润安排 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东投票情况为: 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表 决权股份总数的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会 中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东所持有效表决 权股份总数的 0%。 9.本次非公开发行之发行方案有效期 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东投票情况为: 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表 决权股份总数的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会 中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东所持有效表决 权股份总数的 0%。 10.募集资金用途 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东投票情况为: 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表 决权股份总数的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会 中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东所持有效表决 权股份总数的 0%。 (三)审议通过了《关于公司<2021 年度非公开发行 A 股股票预 案>的议案》 关联股东中车产投持有公司 179,940,000 股,审议本事项时回避 了表决。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东投票情况为: 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表 决权股份总数的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会 中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东所持有效表决 权股份总数的 0%。 (四)审议通过了《关于公司<2021 年度非公开发行 A 股股票募 集资金运用可行性分析报告>的议案》 关联股东中车产投持有公司 179,940,000 股,审议本事项时回避 了表决。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东投票情况为: 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表 决权股份总数的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会 中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东所持有效表决 权股份总数的 0%。 (五)审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票无 需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》 关联股东中车产投持有公司 179,940,000 股,审议本事项时回避 了表决。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东投票情况为: 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表 决权股份总数的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会 中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东所持有效表决 权股份总数的 0%。 (六)审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公 开发行股份认购协议的议案》 关联股东中车产投持有公司 179,940,000 股,审议本事项时回避 了表决。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东投票情况为: 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表 决权股份总数的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会 中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东所持有效表决 权股份总数的 0%。 (七)审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协 议的议案》 关联股东中车产投持有公司 179,940,000 股,审议本事项时回避 了表决。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东投票情况为: 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表 决权股份总数的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会 中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东所持有效表决 权股份总数的 0%。 (八)审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉 及关联交易的议案》 关联股东中车产投持有公司 179,940,000 股,审议本事项时回避 了表决。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4986%;反对 127,400 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的 0.4836%;弃权 4,700 股(其中,因未投票默认弃权 4,700 股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0178%。 其中中小股东投票情况为: 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表 决权股份总数的 99.4986%;反对 127,400 股,占出席本次股东大会 中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4836%;弃权 4,700 股(其中, 因未投票默认弃权 4,700 股),占出席本次股东大会中小股东所持有 效表决权股份总数的 0.0178%。 (九)审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填 补措施的议案》 关联股东中车产投持有公司 179,940,000 股,审议本事项时回避 了表决。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4986%;反对 127,400 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的 0.4836%;弃权 4,700 股(其中,因未投票默认弃权 4,700 股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0178%。 其中中小股东投票情况为: 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表 决权股份总数的 99.4986%;反对 127,400 股,占出席本次股东大会 中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4836%;弃权 4,700 股(其中, 因未投票默认弃权 4,700 股),占出席本次股东大会中小股东所持有 效表决权股份总数的 0.0178%。 (十)审议通过了《关于提请股东大会批准中车产业投资有限公 司免于以要约方式增持公司股份的议案》 关联股东中车产投持有公司 179,940,000 股,审议本事项时回避 了表决。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东投票情况为: 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表 决权股份总数的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会 中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东所持有效表决 权股份总数的 0%。 (十一)审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 同意 206,153,779 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.9360%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的 0.0640%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 (十二)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人 士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》 关联股东中车产投持有公司 179,940,000 股,审议本事项时回避 了表决。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 (十三)审议通过了《关于公司未来三年(2021 年-2023 年)股 东分红回报规划的议案》 本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 同意 206,153,779 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.9360%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的 0.0640%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东投票情况为: 同意 26,213,779 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表 决权股份总数的 99.4986%;反对 132,100 股,占出席本次股东大会 中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东所持有效表决 权股份总数的 0%。 四、律师出具的法律意见 (一)律师事务所名称:国浩律师(贵阳)事务所。 (二)律师姓名:宋诗阳,杨波。 (三)结论性意见。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员、 召集人的资格,会议的表决程序和表决结果均符合有关法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的相关规定,本次股东大会的决议合法、 有效。 五、备查文件 (一)经出席会议董事和记录人签字的股东大会决议; (二)国浩律师(贵阳)事务所出具的法律意见书。 沃顿科技股份有限公司董事会 2021 年 10 月 20 日