沃顿科技股份有限公司
      独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》 深圳证券交易所股票上市规则》

以及《公司章程》的相关规定，作为沃顿科技股份有限公司（以下简

称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的文件及会

议资料，对以下事项发表专项说明和独立意见：

    一、对外担保和关联方资金占用的专项说明和独立意见

    （一）关于对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往

来、对外担保的监管要求》等相关规定，作为公司的独立董事，我们

对公司对外担保情况进行了认真的核查，发表如下专项说明和独立意

见：报告期内，公司无对外担保情况。

    （二）关于关联方资金占用的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往

来、对外担保的监管要求》等相关规定，作为公司的独立董事，我们

对公司关联方资金占用情况进行了认真的核查，发表如下专项说明和

独立意见：公司与关联方的资金往来为日常关联交易所致，双方之间

的关联交易遵循了公正、公平、互惠的交易原则，不存在关联方违规

占用或以其他方式变相占用公司资金的情况。

    二、对公司利润分配预案的独立意见

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司
2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 144,973,542.69 元，母

公 司 实 现 净 利 润 141,303,211.98 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金

14,130,321.20 元，年末未分配利润为 651,110,985.99 元。公司拟以 2022

年末总股本 472,621,118 股为基数，每 10 股派 1.08 元（含税），不以

公积金转增股本。共计分红 51,043,080.74 元，占归属于上市公司股

东的净利润的 35.21%。本次利润分配预案实施前，公司股本若发生

变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

    经审阅上述预案，我们认为：该预案符合公司实际情况，也符合

有关法律法规和规范性文件以及公司章程及股东回报规划的相关规

定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

    三、关于公司内部控制评价报告的独立意见

    报告期，我们对公司内部控制制度、内部控制流程等相关文件资

料进行了认真审核，报告期公司通过对各项经营风险进行有效评价，

进一步完善和优化内部控制制度体系，确保执行严格、有效。我们认

为：目前公司的内部控制体系较为健全完善，符合国家有关法律、法

规和证券监管部门的要求。公司内部控制具体、合理、有效，能够保

证公司经营管理正常开展以及对经营风险的有效控制，内部控制评价

真实、客观、完整。

    四、关于报告期内关联方为公司提供金融服务的独立意见

    经审阅公司出具的《关于中车财务有限公司 2022 年度风险持续

评估报告》和会计师事务所的专项说明，核查公司报告期开展关联存

贷款金融业务的相关记录及财务资料，我们认为：报告期公司有较为
完善的内部控制制度及风险处置方案，同时公司对关联存贷款业务进

行了持续风险评估，不会影响公司资金独立性、安全性，不存在资金

被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的

情况。

       五、关于提名郑鹏先生为公司第七届董事会董事候选人的独立意

见

       经审阅提名的公司第七届董事会董事候选人任职资料，未发现候

选人有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，候选人未有被中

国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，候

选人也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任

何处罚和惩戒。公司第七届董事会董事候选人的提名及表决程序符合

《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合

法有效。

       综合上述情况，我们同意提名郑鹏先生为公司第七届董事会董事

候选人。

       六、关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的独立

意见

       经审阅，我们认为：为公司及董事、监事、高级管理人员购买责

任险有利于完善公司风险管理体系，有助于公司董事、监事、高级管

理人员更好地履行职责，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东

利益的情形。本事项审议程序合法、合规。我们一致同意将该议案提

交公司股东大会审议。
沃顿科技股份有限公司独立董事

        朱山 徐翔 梁宇

        2023 年 4 月 6 日