国海证券股份有限公司
                   关于沃顿科技股份有限公司
         2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为沃顿科技
股份有限公司（以下简称“沃顿科技”或“公司”）2021 年度非公开发行人民币普通
股（A 股）的保荐机构，根据《企业内部控制基本规范》、《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公
司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》
等有关法律法规的要求，对公司 2022 年度内部控制自我评价报告进行了核查，
核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构指派担任沃顿科技持续督导工作的保荐代表人查阅公司与财务报
告和信息披露事务相关的内部控制制度、查阅三会文件、内部审计报告、内部控
制自我评价报告等；通过与公司内部审计人员、董事、高管人员、会计师沟通等
方式，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公
司董事会出具的内部控制自我评价报告进行了核查。

二、公司对内部控制评价的结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、其他内部控制相关事项说明

    经核查，2023 年 3 月 8 日，深圳证券交易所向沃顿科技下发监管函（公司
部监管函[2023]第 25 号）《关于对沃顿科技股份有限公司的监管函》，2023 年
3 月 9 日，中国证券监督管理委员会贵州监管局向沃顿科技下发《关于对沃顿科
技股份有限公司的监管关注函》，关注了公司使用闲置募集资金进行现金管理未
履行审议程序和信息披露义务的行为。上述行为违反了《股票上市规则（2023
年修订）》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》的相关规定，并督促公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，
及时整改，履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

    公司对上述事项高度重视并进行了积极整改，已于 2023 年 3 月 1 日召开第
七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲
置募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公
司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了追认。独立董事及保荐机构发表
了同意意见。

    报告期内，公司无其他需要说明的内部控制相关事项。

四、保荐机构核查意见

    除上述情形外，沃顿科技现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
等有关法律法规和规范性文件的要求。2022 年度，公司内部控制制度执行情况
较好，公司董事会出具的《沃顿科技股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》
符合公司实际情况。




    （以下无正文）
  （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司2022
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：




               唐彬                                 何凡




                                                 国海证券股份有限公司

                                                    2023年   月   日