证券代码：000951



                      独立董事 2018 年度述职报告

          我们作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（下称“公司”）

    的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立

    独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规

    定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》的规定和

    要求，在2018年度工作中，履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎

    认真地行使公司所赋予的权利，出席了公司2018年的相关会议，对董

    事会的相关议案发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会

    公众股股东的利益。现就2018年度履职情况作如下报告：

          一、参加会议情况

          作为公司的独立董事，本着勤勉尽职的态度，我们积极参加公司

    召开的各项有关会议。在会议召开前，能够认真审阅会议材料，积极

    参与各议案的讨论。我们认为公司在 2018 年度召集、召开的董事会

    符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程

    序，合法有效。2018 年度我们对公司董事会各项议案及公司其它事

    项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。我们出

    席公司 2018 年董事会会议和股东大会的情况如下：
                                                            是否连续两
                        现场出                委托出 缺席董            出席股
独立董事姓 本报告期应参          以通讯方式参               次未亲自参
                        席董事                席董事 事会次            东大会
    名     加董事会次数          加董事会次数               加董事会会
                        会次数                会次数   数                次数
                                                                议
 潘爱玲         5         3            2        0      0        否         1
 周书民         5         3            2        0      0        否         1
 马增荣         5         3            2        0      0        否         0


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    二、发表独立董事意见情况

    在报告期内，我们对公司以下事项发表独立意见：

    （一）2018 年 3 月 22 日公司召开了七届董事会第二次会议，我

们对此次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

    1、对公司 2017 年度对外担保和与关联方资金往来情况的专项说

明及独立意见

    公司不存在对外担保和控股股东及其他关联方占用资金情形，不

存在损害公司及股东利益的情况。

    2、对公司 2017 年度内部控制报告发表的独立意见

    （1）报告期内，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大

事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环

节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目

标基本实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存

在违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司内部控

制制度的情形。

    （2）公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内

部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。因此，公司

的内部控制是有效的。公司应进一步完善内部控制制度，规范内部控

制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

    我们作为公司的独立董事认为：公司内部控制自我评价全面、客

观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，符合公司整体利益，不

存在损害公司及股东利益的情况。

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    3、对公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

    经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司

2017 年度实现净利润 1,171,538,865.92 元，其中归属于母公司所有

者的净利润 897,580,680.29 元。按照有关法规及公司章程规定，考

虑到股东利益及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会提交 2017

年度利润分配预案如下：

    （1）按照 2017 年度母公司净利润计提 10%的法定公积金；

    （2）按照 2017 年度母公司净利润计提 10%的任意公积金；

    （3）按 2017 年末总股本 671,080,800 股为基数每 10 股派发现

金股利 6.80 元，合计派发现金股利为 456,334,944 元，不送红股，

不以公积金转增股本。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》，作为公司的独立董事，我们认为该分配预案符合公司实际情况，

有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

    4、对公司日常关联交易的专项说明及独立意见

    公司与中国重型汽车集团有限公司及其他关联方之间存在货物

互供、综合服务、辅助生产服务、房屋租赁、技术服务、商标、专利

及非专利技术许可使用、职工医疗服务等方面的关联交易。为规范该

等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事

项及各方的权利义务进行了约定。

    作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：

    公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价

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的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，

不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会审议和表决本次关联

交易的程序合法有效。我们同意 2018 年度日常关联交易预计事项。

    5、关于公司会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准

则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公

允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序

符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体

股东权益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。

    6、关于为按揭业务及融资租赁业务提供担保的独立意见

    作为汽车销售的一种模式，按揭贷款及融资租赁服务模式已为国

内汽车生产企业所普遍采用，公司为信誉良好的客户提供按揭贷款担

保和融资租赁担保业务，该项业务的实施有利于拉动公司整车产品的

销售，风险可控，同意该担保事项。

    7、关于公司聘任 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构

的独立意见

    我们认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证

券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满

足公司 2018 年度财务审计以及内部控制审计工作要求，并能够独立

对公司财务状况进行审计。公司聘任普华永道中天会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构的

决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

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及《公司章程》等有关规定。因此，同意续聘普华永道中天会计师事

务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的财务审计机构及内部控制

审计机构。

    （二）2018 年 4 月 26 日公司召开了第七届董事会第三次会议，

对下属子公司核销相关应收账款的事项发表独立意见：

    公司本次核销应收账款是基于会计谨慎性原则，符合企业会计准

则的相关规定，且符合公司实际情况，核销依据充分，能公允反映公

司的财务状况以及经营成果，不涉及公司关联方，没有损害公司及中

小股东利益，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司

规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次核销应收账款事项。

    （三）2018 年 8 月 29 日公司召开了七届董事会第四次会议，我

们对该次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

    1、对公司 2018 年半年度对外担保和与关联方资金往来情况的专

项说明及独立意见

    报告期内，经 2017 年年度股东大会审批的对外担保额度为不超

过人民币 3 亿元。截止 2018 年 6 月 30 日，中国重汽集团济南卡车股

份有限公司在额度范围内实际发生对外担保 145.8 万元。除此外，没

有发现控股股东及其他关联方占用资金情况，也不存在以前年度发生

并累计至 2018 年 6 月 30 日的关联方资金占用情况。

    作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：

    公司 2018 年上半年没有发生违规对外担保情况，也不存在以前

年度发生并累计至 2018 年 6 月 30 日的违规对外担保情况；报告期内

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的对外担保均履行了严格的审批程序。公司与关联方所发生的各项资

金往来均属公司生产经营活动中的正常的经营性往来，不存在违规占

用公司资金、损害公司利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。

    2、对会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理

变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响；本次会计

政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不

存在损害公司及全体股东权益的情形。因此，我们同意公司本次会计

政策变更事项。

    3、对计提坏账准备的独立意见

    公司本次单项计提坏账准备事项依据充分，程序合法，符合《企

业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序，计

提坏账准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营

成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中

小股东利益的情形。我们同意本次计提坏账准备。

    （四）2018 年 11 月 23 日公司召开了七届董事会 2018 年第二次

临时会议，我们对该次会议审议的相关议案发表了事前认可意见和独

立意见如下：

    对《关于与山东长久重汽物流有限公司签署<商品车运输协议>

暨新增日常关联交易预计的议案》、《关于与山东豪沃汽车金融有限公

司签署<金融服务综合协议>暨新增日常关联交易预计的议案》进行了

事前审阅。基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，我们发表事

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前认可意见如下：

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。本次关联交易

需要经过公司董事会审议，关联董事需回避表决，根据《公司章程》

等相关规定，无需提交股东大会审议。对公司正常经营活动及财务状

况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存

在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。同意将上述议案提

交公司董事会予以审议。

    同时，对本次会议所审议的上述议案发表独立意见如下：

    经审核有关资料，我们认为：公司董事会审议和表决本次关联交

易的程序合法有效，关联董事已回避表决,本次关联交易不需股东大

会审议。公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允

市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及

股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

    作为公司独立董事，我们同意公司《关于与山东长久重汽物流有

限公司签署<商品车运输协议>暨新增日常关联交易预计的议案》、《关

于与山东豪沃汽车金融有限公司签署<金融服务综合协议>暨新增日

常关联交易预计的议案》。

    三、2018 年度的主要工作

    （一）积极参与公司年度审计工作

    按照监管部门的要求和公司《独立董事年报工作制度》、《审计委

员会年报审计工作规程》的规定，我们切实履行独立董事的责任和义

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务，积极全面的参与了公司年度审计工作。我们认真审阅公司的财务

报表、审计初稿和最终审计报告，掌握了公司的经营和财务状况，适

时提出了问询意见。在报告期内与审计会计师当面沟通、问询，全面

了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计工作，保证了年度

审计工作按计划独立、有序地完成。

    （二）及时了解掌握公司运营情况，并进行实地考察

    报告期内, 我们积极与公司经营层沟通，定期审阅公司提供的信

息报告，充分利用参加公司董事会、股东大会的机会以及其他时间对

公司进行现场检查,深入了解公司的经营和财务状况；同时利用现场

参加公司年度经营层汇报会的机会与公司经营层进行深入沟通,从而

了解公司经营层管理理念与公司的发展动态；平时通过电话和邮件等

多种方式与公司非独立董事、董事会秘书、财务负责人及相关工作人

员保持密切联系。

    通过新闻媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和

报道，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，在充分掌握实际

情况的基础上提出相关意见与建议。

    （三）对公司信息披露工作的监督

    报告期内公司能够严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等

法律、法规和公司的《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、

及时、完整的做好信息披露。

    （四）对公司的内部控制工作的监督

    2018 年公司根据《企业内部控制基本规范》、评价指引及其他相

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关法律法规的要求对公司内部控制设计与运行的有效性进行了自我

评价。总体来看公司内部控制体系运行保持平稳有效。公司股东大会、

董事会及专门委员会、监事会能够依据公司治理制度规范、有效的进

行运作；董事会审计委员会能够独立对公司内部控制体系的完整性、

有效性以及运行状况实施监督、评价和完善；财务总监、董事会秘书

能够按照监管政策的要求和公司治理制度切实履行职责。

    四、其他工作

    （一）未有提议召开董事会情况发生。

    （二）未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。

    （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    在新的一年中，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照

法律、法规以及《公司章程》的规定和要求,履行独立董事的义务,

发挥独立董事的作用。同时，将进一步深入了解公司经营情况，加强

与公司董事、监事及高级管理层的沟通，保证公司董事会的科学、客

观、公正与独立运作,维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。




                              独立董事：潘爱玲 周书民 马增荣

                                      二○一九年三月二十六日




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