证券代码：000951



            中国重汽集团济南卡车股份有限公司
            独立董事对相关事项发表的独立意见

    一、对公司 2018 年度对外担保和与关联方资金往来情况的专项

说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定，作为中

国重汽集团济南卡车股份有限公司的独立董事，经过对相关情况的了

解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司累计和 2018 年度发生

的关联方资金占用和对外担保情况做如下专项说明:

    报告期内，经 2017 年年度股东大会审批的对外担保额度为不超

过人民币 3 亿元。截止 2018 年 12 月 31 日，中国重汽集团济南卡车

股份有限公司在额度范围内实际发生对外担保 978.4 万元。除此外，

没有发现控股股东及其他关联方占用资金情况，也不存在以前年度发

生并累计至 2018 年 12 月 31 日的关联方资金占用情况。

    作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：

    公司 2018 年度没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度

发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规对外担保情况；报告期内的

对外担保均履行了严格的审批程序。公司与关联方所发生的各项资金

往来均属公司生产经营活动中的正常的经营性往来，不存在违规占用

公司资金、损害公司利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。




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    二、对公司 2018 年度内部控制报告发表的独立意见

    根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指

引以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规章制度的

要求，中国重汽集团济南卡车股份有限公司对 2018 年公司内部控制

设计与运行的有效性进行了评价。作为公司独立董事，经审慎核查：

    1、报告期内，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事

项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节

可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标

基本实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在

违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制

制度的情形。

    2、公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部

控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。因此，公司的

内部控制是有效的。公司应进一步完善内部控制制度，规范内部控制

制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

    我们作为公司的独立董事认为：公司内部控制自我评价全面、客

观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，符合公司整体利益，不

存在损害公司及股东利益的情况。

    三、对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司

2018 年度实现合并净利润为 1,213,241,420.31 元，其中归属于母公

司所有者的净利润为 905,143,314.31 元。按照有关法规及公司章程

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规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会

提交 2018 年度利润分配预案如下：

    1、按照 2018 年度母公司净利润计提 10%的任意公积金；

    2、按 2018 年末总股本 671,080,800 股为基数每 10 股派发现金

股利 4.60 元（含税），合计派发现金股利为 308,697,168 元，不送红

股，不以公积金转增股本。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》，作为公司的独立董事，我们认为该分配预案符合公司实际情况，

有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

    四、关于为按揭业务及融资租赁业务提供担保的独立意见

    作为汽车销售的一种模式，按揭贷款及融资租赁服务模式已为国

内汽车生产企业所普遍采用，公司为信誉良好的客户提供按揭贷款担

保和融资租赁担保业务，该项业务的实施有利于拉动公司整车产品的

销售，风险可控，同意该担保事项。

    五、关于公司聘任 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构

的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章

程》的有关规定，作为公司的现任独立董事，就公司聘任 2019 年度

财务审计机构及内部控制审计机构发表如下独立意见：

    我们认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证

券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满

足公司 2019 年度财务审计以及内部控制审计工作要求，并能够独立

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对公司财务状况进行审计。公司聘任普华永道中天会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构的

决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》等有关规定。因此，同意续聘普华永道中天会计师事

务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的财务审计机构及内部控制

审计机构。




                             独立董事：潘爱玲、周书民、马增荣

                                        二〇一九年三月二十六日




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