证券代码：000951


        中国重汽集团济南卡车股份有限公司
        独立董事对相关事项发表的独立意见

    一、对公司 2019 年度对外担保和与关联方资金往来情
况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)
的规定，作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司的独立董
事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，
现对公司 2019 年度累计和关联方发生的资金占用和对外担
保情况做如下专项说明:
    报告期内，经 2018 年年度股东大会审批的对外担保额
度为不超过人民币 3 亿元。截止 2019 年 12 月 31 日，中国
重汽集团济南卡车股份有限公司在额度范围内实际发生对
外担保 3,172.96 万元。除此外，没有发现控股股东及其他
关联方占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至 2019
年 12 月 31 日的关联方资金占用情况。
    作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：
    公司 2019 年度没有发生违规对外担保情况，也不存在
以前年度发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的违规对外担保
情况；报告期内的对外担保均履行了严格的审批程序。公司
与关联方所发生的各项资金往来均属公司生产经营活动中

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的正常的经营性往来，不存在违规占用公司资金、损害公司
利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。
    二、对公司董事会换届选举的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规
定，对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于公司董事
会换届选举非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选
举独立董事的议案》，公司董事会已向独立董事提交了有关
资料。作为公司的独立董事，在审阅有关文件的同时，就有
关问题向公司有关部门和人员进行了询问。基于独立判断，
现发表独立意见如下：
    同意提名王德春先生、刘正涛先生、靳文生先生、宋其
东先生、宋进金先生、桂亮先生为公司第八届董事会非独立
董事候选人；同意提名张宏女士、马增荣先生、周书民先生
为公司第八届董事会独立董事候选人。
    上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任
上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的
要求，未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，以及被中
国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
    三、对公司 2019 年度内部控制报告发表的独立意见
    根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》
及配套指引以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》

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等规章制度的要求，中国重汽集团济南卡车股份有限公司对
2019 年公司内部控制设计与运行的有效性进行了评价。作为
公司独立董事，经审慎核查：
    1、报告期内，公司的法人治理、生产经营、信息披露
和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，
并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控
制，公司各项活动的预定目标基本实现。报告期内，公司严
格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情
形。
    2、公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前
公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情
况。因此，公司的内部控制是有效的。公司应进一步完善内
部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检
查，促进公司健康、可持续发展。
    我们作为公司的独立董事认为：公司内部控制评价全
面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，符合公
司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情况。
    四、对公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
本公司 2019 年度实现合并净利润为 1,591,366,549.03 元，
其中归属于母公司所有者的净利润为 1,223,385,741.48 元。

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按照有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远
发展需求，公司董事会向股东大会提交 2019 年度利润分配
预案如下：
    按 2019 年末总股本 671,080,800 股为基数每 10 股派发
现金股利 5.50 元（含税），合计派发现金股利为 369,094,440
元，不送红股，不以公积金转增股本。
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》，作为公司的独立董事，我们认为该分配预案符
合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股
东利益的情况。
    五、对公司续签日常关联交易协议的独立意见
    根据规范运营的需要，公司和中国重型汽车集团有限公
司签署有《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《货物和
劳务互供协议》、《专利权和专有技术许可使用协议》、《商标
使用许可协议》、《技术服务协议》、《职工医疗服务协议》等
与日常关联交易相关的框架协议。上述协议均经过公司董事
会、股东大会审核，并及时予以披露。
    目前，部分协议将于 2020 年 5 月 15 日到期。根据公司
运营需要，公司拟与中国重型汽车集团有限公司续签《综合
服务协议》、《辅助生产服务协议》、《货物和劳务互供协议》、
《技术服务协议》。
    作为公司独立董事，对此发表独立意见如下：

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    我们认为公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等
价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定。
    作为公司独立董事，我们同意公司《关于续签日常关联
交易协议的议案》。
    六、关于为按揭及融资租赁业务提供担保的独立意见
    作为汽车销售的一种模式，按揭贷款及融资租赁服务模
式已为国内汽车生产企业所普遍采用，公司为信誉良好的客
户提供按揭贷款担保和融资租赁担保业务，该项业务的实施
有利于拉动公司整车产品的销售，风险可控，同意该担保事
项。
    七、对公司与中国重汽财务有限公司开展金融业务并续
签相关协议等事项的独立意见
    公司与中国重汽财务有限公司签署的《金融服务协议》
将于 2020 年 5 月 15 日到期。为保护双方的合法权益，根据
公平、公正、合理的原则，在平等互利、协商一致的基础上，
双方决定续签该协议。
    作为公司的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客
观、公平、公正的原则，现对公司与中国重汽财务有限公司
开展金融服务及续签协议等事项发表如下独立意见：
    1、公司此关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，

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有利于降低公司融资成本,提升公司资金使用效率，不存在
损害公司及公司其他股东利益的情形，该等关联交易符合公
开、公平、公正的市场原则，有利于公司发展。
   2、中国重汽财务有限责任公司作为一家经中国银行业
监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范
围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律
法规的规定。
   3、《公司关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告》
符合事实情况，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风
险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和
流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格
监管。在上述风险控制的条件下，同意中国重汽财务有限公
司按《金融服务协议》向本公司提供相关金融服务。
   4、公司现行的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司
在中国重汽财务有限公司存款业务风险处置预案》，能够有
效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护
资金安全。
   八、关于公司拟聘财务审计机构及内部控制审计机构的
的独立意见
   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》的有关规定，作为公司的现任独立董事，就公
司拟聘财务审计机构及内部控制审计机构发表如下独立意

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见：
    经审阅，公司拟聘财务审计机构及内部控制审计机构的
审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业
务执业资格，具备丰富的上市公司审计经验，具备足够的独
立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真
实、公允的审计服务，满足公司 2020 年度审计工作的要求。
公司拟聘财务审计机构及内部控制审计机构的事项不存在
损害公司及全体股东利益的情况。
    我们同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同
意将该事项提交公司股东大会审议。




                    独立董事：潘爱玲、周书民、马增荣
                                 二〇二〇年三月三十日




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