中国重汽集团济南卡车股份有限公司
                                                           会议临时公告


证券代码：000951        股票简称：中国重汽             编号：2020—12


             中国重汽集团济南卡车股份有限公司
   关于与中国重汽财务有限公司续签《金融服务协议》
      暨财务公司为公司提供金融服务的关联交易公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    为进一步细化金融服务事宜，公司与中国重汽财务有限公司（以

下简称“财务公司”）于 2012 年 3 月 26 日签订《金融服务协议》。财

务公司为公司提供包括存款、贷款、票据承兑等在内的金融服务和经

中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。2013 年年度

股东大会、2016 年年度股东大会均审议通过了《关于续签<金融服务

协议>的议案》。按照协议规定，《金融服务协议》将于 2020 年 5 月

15 日到期。为保护双方的合法权益，根据公平、公正、合理的原则，

在平等互利、协商一致的基础上，双方决定续签该协议，并对其有关

内容进行修订。

    财务公司系本公司控股股东中国重汽（香港）有限公司的控股子

公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务

公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

    出席公司第七届董事会第七次会议的 3 名关联董事已回避表决，

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5 名非关联董事以 5 票通过、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议

通过了《关于续签〈金融服务协议〉的议案》。公司独立董事对上述

议案分别发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，

本关联事项尚需获得股东大会批准，关联股东在股东大会审议上述议

案时应回避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

    二、关联方介绍

    历史沿革：中国重汽财务有限公司原为中国重型汽车财务有限责

任公司，成立于 1987 年 10 月，是全国最早成立的经中国人民银行批

准设立的企业集团财务公司之一。2000 年 8 月，按原国家经贸委《关

于中国重型汽车集团下放地方管理有 关问题的函》（国经贸监督

[2000]784 号），与原中国重汽集团一道下放山东省政府管理。2002

年 11 月，根据《中国人民银行关于中国重型汽车财务有限责任公司

债务重组方案的批复》（银复[2002]323 号），公司进行了债务重组，

并于 2004 年 3 月完成了债务重组工作，经中国银监会核准，2004 年

10 月 28 日恢复正常营业。2007 年 11 月，中国重汽（香港）有限公

司持有的重汽财务公司的股权，纳入了境外红筹上市范围，重汽财务

公司成为外资控股的境内金融企业，最大控股股东为中国重汽(香港)

有限公司。2019 年 12 月末单位从业人员 64 人。

    金融许可证机构编码：L0033H222010001
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       企业法人营业执照统一社会信用代码：91370000163051590J

       台港澳侨投资批准证书：商外资资审 A 字[2007]0089 号

       注册资本：305,000 万元人民币，共有二十七名股东，其中前十

名股东：
序号                  股东名称                 出资额（万元）   持股比例

 1      中国重汽（香港）有限公司                 156,565.64      51.3330%

 2      中国重汽集团济南动力有限公司             122,543.72      40.1782%

 3      中国重汽（香港）国际资本有限公司          10,000.00       3.2787%

 4      中国重型汽车集团有限公司                   5,500.63       1.8035%

 5      中国重汽集团租赁有限公司                   1,486.99       0.4875%
        重庆重型汽车集团卡福汽车零部件有限责
 6                                                 1,372.47       0.4500%
        任公司
 7      陕西汽车实业有限公司                       1,096.61       0.3595%

 8      山东省国际信托有限公司                        839.15      0.2751%

 9      宜春农村商业银行股份有限公司                  782.20      0.2565%

 10     山东鲁华能源集团有限公司                      778.58      0.2553%

       法定代表人：万春玲
       公司注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路 777 号
中国重汽科技大厦一、二层
       邮编：250101
       企业类型：有限责任公司
       经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政
法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以
许可证为准）。
       截止 2019 年末，实现营业收入 127375.97 万元，实现净利润
40132.75 万元，年末资产总额 3768872.31 万元，净资产 494429.82
万元。
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    经查询，上述关联方不是失信被执行人。

    三、关联交易标的

    公司在财务公司开立结算账户，财务公司为公司提供各类优质金

融服务和支持，公司通过财务公司资金业务平台，办理公司的存款、

票据等结算业务和融资业务。预计公司在财务公司结算户上的日存款

余额最高不超过 40 亿元人民币。

    四、关联交易主要内容及定价政策

    双方拟续签《金融服务协议》的主要内容：

    1、财务公司根据公司需求，向公司提供包括存款、贷款、票据

承兑等在内的金融服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从

事的其他业务。

    2、协议期限

    协议有效期为叁年。

    3、交易金额

    预计公司在财务公司的日存款余额最高不超过人民币 40 亿元。

    4、定价原则

    定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行颁布的

同期存款基准利率。

    5、风险控制措施

    公司将严格按照风险处置预案的要求加强对财务公司存款业务

风险的防范和处置工作。在存款期间公司将定期取得由财务公司负责

提供的财务报告；公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
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风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放于财务公司；财

务公司确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，

满足公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来

重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并

采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产

品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安

全。

       五、风险评估情况
       公司通过财务公司的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证

件资料，并审阅普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（具有

证券、期货相关业务资格）出具的包括资产负债表、利润表、现金流

量表等在内的财务公司的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业

务和风险状况进行了评估，详见公司公告的《中国重汽集团济南卡车

股份有限公司关于对中国重汽财务有限公司的风险评估报告》。

       六、交易目的和对上市公司的影响

       财务公司为公司提供包括存款、贷款、票据承兑等金融服务时，

双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有

利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，不会损

害公司及中小股东利益。上述关联交易在同类交易中所占比重不大，

亦不会造成公司对关联方的依赖。

       本公司认为，与财务公司续签的《金融服务协议》的条款公平、

合理，不会影响公司独立性，符合公司和全体股东的利益。现该事项
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已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。

    七、与该关联人累计发生的各类关联交易情况

    根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易

和关联交易》的要求，公司对在财务公司业务情况进行了自查，发现

截至 2019 年 12 月 31 日公司及控股子公司在重汽财务公司的存款余

额为 225,065.16 万元，贷款余额为 390,000 万元。（2018 年 12 月 31

日公司及控股子公司在重汽财务公司的存款余额为 65,546.72 万元，

贷款余额为 220,000 万元。）于 2019 年度，公司自财务公司取得的利

息收入为 26,191,185.43 元(2018 年度：18,563,901.19 元)。公司为

贷 款支 付 给 财 务公 司 的 利息为 137,934,100.05 元(2018 年 度：

103,366,077.26 元)。

    八、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

    公司已在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登《中国重汽集团济南

卡车股份有限公司在中国重汽集团财务有限公司存款业务风险处置

预案》。

    九、独立董事发表的事前认可和独立意见

    （一）公司独立董事在第七届董事第七次会议审议该议案前发表

的事前认可意见如下：

    关于公司与中国重汽财务有限公司续签《金融服务协议》的相关

事项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高公

司资金使用效率，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其

他股东特别是中小股东利益的情形。本次续签《金融服务协议》需要
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经过公司董事会审议，关联董事需回避表决后提交股东大会审议。

    同意将《关于续签<金融服务协议>的议案》提交公司董事会审议。

    （二）公司独立董事在第七届董事第七次会议审议该议案时发表

独立意见如下：

    1、公司此关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，有利于

降低公司融资成本,提升公司资金使用效率，不存在损害公司及公司

其他股东利益的情形，该等关联交易符合公开、公平、公正的市场原

则，有利于公司发展。

    2、中国重汽财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理

委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其

子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

    3、《公司关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告》符合事实

情况，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银

行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度

等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同

意中国重汽财务有限公司按《金融服务协议》向本公司提供相关金融

服务。

    4、公司现行的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司在中国重

汽财务有限公司存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制

和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

    十、备查文件

    1、公司第七届董事会第七次会议决议；
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2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见；

3、独立意见关于有关事项发表的独立意见；

4、关于中国重汽财务有限公司风险评估报告的议案。

特此公告。




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                               董        事       会

                              二○二〇年四月一日




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