中国重汽：第八届监事会2020年第三次临时会议决议公告2020-09-26
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
公司会议决议公告
证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2020-42
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
第八届监事会 2020 年第三次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中国重汽集团济南卡车股份有限公司第八届监事会 2020 年第三
次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于 2020 年 9 月 19 日以书
面送达和传真方式发出，于 2020 年 9 月 25 日以通讯方式在公司会议
室召开。
本次会议应到监事 3 人，实到 3 人。经由半数以上监事共同推举，
本次会议由监事张永腾主持。本次会议出席人数符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论后，逐项审议并表决以下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市公司
非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行
了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非
公开发行股票的条件。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票,弃权 0 票。议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司拟定的非公开发行（以
下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，与会监事逐项审
议并通过了下列事项：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内由公司选择适当时机向
特定对象发行股票，该等特定对象需以现金认购。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符
合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合
相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券
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投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规
或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公
司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次
非公开发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵
照价格优先等原则确定。本次非公开发行的发行对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发
行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行
价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股
东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次非公开发行的
保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等
原则确定。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
5.发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过 168,111,600 股（含本数），
最终以中国证监会关于本次非公开发行核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期
间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股
票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事
会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的
保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等
原则确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
6.限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个
月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、
配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份
限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
7.上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市
交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
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8.本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发
行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照
发行后所持股份比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
9.本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
10.募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 700,000.00 万元（含
本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序 拟投入募集资金
项目名称 投资总额
号 金额
1 智能网联（新能源）重卡项目 869,760.00 470,000.00
2 高性能桥壳自动化智能生产线项目 36,879.00 30,000.00
3 偿还银行贷款及补充流动资金 200,000.00 200,000.00
合计 1,106,639.00 700,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集
资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的
具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
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的实际情况需要自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关
法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规
和规范性文件的相关规定编制了《中国重汽集团济南卡车股份有限公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《中国重汽集团济
南卡车股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》。
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具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上
市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集
资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《上
市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号），公司本次非公开发行 A 股股票无需
编制前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关
主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，
经过认真、审慎及客观的分析，同意公司就本次非公开发行事项对即
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期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施以及相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七） 关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》。
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公
司章程》的有关规定，结合公司实际情况编制了《中国重汽集团济南
卡车股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司监事会
二〇二〇年九月二十六日
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