中国重汽集团济南卡车股份有限公司
                                                              公司公告


证券代码：000951         股票简称：中国重汽            编号：2020-44


             中国重汽集团济南卡车股份有限公司
      关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
                        填补措施公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽”或

“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会 2020 年第

四次临时会议审议通过，尚需取得国有资产监督管理职责的主体批

准、股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）核准后方可实施。根据《国务院办公厅关于进一步加强资

本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本

次非公开发行 A 股相关事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析

并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得

到切实履行作出了承诺，具体如下：

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大

幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集

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资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，

公司综合竞争力得到加强。由于本次非公开发行募集资金投资项目存

在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报需要一定时

间实现，因此，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊

薄，具体影响测算如下：

    （一）测算的假设前提

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情

况等方面没有发生重大变化；

    2、假设本次非公开发行于 2020 年 11 月实施完成；

    3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限 16,811.16 万股。本

次发行前公司总股本为 67,108.08 万股，本次发行完成后公司总股本

为 83,919.24 万股。假设最终募集资金总额为 700,000 万元，不考虑扣

除发行费用的影响；

    4、根据公司于 2020 年 4 月 1 日公告的 2019 年年度报告，公司

2019 年度归属于母公司股东的净利润为 122,338.57 万元。

    假设公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种

情况进行测算：①较 2019 年度下降 30%；②较 2019 年度持平；③较

2019 年度增长 30%；

    5、在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次非公开

发行股票募集资金之外的其他未来因素对净资产的影响，不进行利润

分配；

    6、在预测 2020 年 11 月末发行后总股本和计算每股收益时，仅考

虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他

可能产生的股份变动事宜；
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    7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财

务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

    8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为

基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日

期为准。

    上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财

务指标的影响，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，也不

构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资

决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响

    基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）

等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影

响，具体主要财务指标情况如下：

                                      2019 年 12 月 31    2020 年 12 月 31 日/2020 年度
                 名称
                                       日/2019 年度        本次发行前        本次发行后
总股本（万股）                               67,108.08          67,108.08     83,919.24
本次发行股份数量（万股）                                                      16,811.16
本次募集资金总额（万元）                                                        700,000
预计本次发行完成的日期                                    2020 年 11 月
假设 1：2020 年归属于上市公司股东的净利润与 2019 年下降 30%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）        122,338.57           85,637.00     85,637.00
基本每股收益（元/股）                           1.8230              1.2761        1.2500
稀释每股收益（元/股）                           1.8230              1.2761        1.2500
加权平均净资产收益率                           18.74%              13.56%        12.41%
假设 2：2020 年归属于上市公司股东的净利润与 2019 年持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元）        122,338.57          122,338.57    122,338.57
基本每股收益（元/股）                           1.8230              1.8230        1.7857
稀释每股收益（元/股）                           1.8230              1.8230        1.7857
加权平均净资产收益率                           18.74%              18.82%        17.27%
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假设 3：2020 年归属于上市公司股东的净利润与 2019 年相比增长率为 30%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）        122,338.57       159,040.14   159,040.14
基本每股收益（元/股）                           1.8230           2.3699      2.3214
稀释每股收益（元/股）                           1.8230           2.3699      2.3214
加权平均净资产收益率                           18.74%           23.80%       21.89%

    由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，

如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益

等指标将会出现一定程度摊薄。

    二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，

由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产

收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东

即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

    从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能

力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐

步上升。

    三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

    公司本次非公开发行符合国家相关产业政策，顺应公司所处行业

发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步巩固公司

行业领先地位并提升核心竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。

本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司发布的《中国

重汽集团济南卡车股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次非公开发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务，

分别投向重卡整车及核心部件的制造，偿还银行贷款以及补充流动资

金等。相关募集资金投资项目是公司立足行业发展趋势、自身经营现
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状展开，旨在对现有产品进行升级换代、提高产品质量、保障整车生

产能力及核心零部件的供应，符合国家有关产业政策，有利于进一步

提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利

能力，保证公司未来的可持续发展。

    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

   考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公

司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，

增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普

通股股东即期回报的影响：

   （一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

   本次募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，

进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护

股东的长远利益。

   公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对

提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有助于填补本次发行对股东即

期回报的摊薄。

   （二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

   公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等

法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能

够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的

规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认

真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保

监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司

财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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    （三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

    公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的

要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资

金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位

后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金

进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监

督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

    （四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕

37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会

公告〔2013〕43 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会

资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《中国重汽集团济南

卡车股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，进一步

明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红

的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决

策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

    未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，

确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水

平。
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    六、相关方对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的

承诺

    （一）公司控股股东的承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国

重汽（香港）有限公司做出以下承诺：

    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国

证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承

诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定

时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照

其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措

施。”

    （二）公司董事、高级管理人员的承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管

理人员做出以下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

利益，也不采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、

消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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    5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案

的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公

司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补

偿责任；

    7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国

证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承

诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定

时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构

按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相

关监管措施。”

    特此公告。




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                                      董       事       会

                                   二〇二〇年九月二十六日




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