中国重汽：北京市通商律师事务所关于公司非公开发行A股股票的补充法律意见书2020-11-14
北京市通商律师事务所
关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司
非公开发行A股股票的
补充法律意见书
二〇二〇年十一月
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
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北京市通商律师事务所
关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行 A 股
股票的
补充法律意见书
中国重汽集团济南卡车股份有限公司：
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称
“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受中国重汽集团济南卡车股份有限公
司（以下简称“中国重汽”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）委托，作为中国重
汽非公开发行 A 股股票（以下简称“本次交易”或“本次非公开发行”）的专项法律
顾问，出具了《北京市通商律师事务所关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司
非公开发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市
通商律师事务所关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行 A 股股票
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》和《12
号规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，本所现就中国证监
会于 2020 年 11 月 2 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（202785 号）（以下简称“《反馈意见》”）所提出的问题，出具本补充法律
意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用术语、定义和简称与《法律
意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书系对《法律意见
书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》
中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具补充法律意见如下：
2
《反馈意见》问题一：关于募投项目。（1）请申请人补充披露募投项目智
能网联重卡项目募投用地取得计划和安排、取得进展，是否符合土地政策、城
市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地，拟采取的替代
措施，是否对募投项目实施产生重大不利影响。（2）高性能桥壳自动化智能生
产线项目的实施主体为公司持股 51%的子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司，
请申请人补充披露募集资金投入中国重汽集团济南桥箱有限公司的具体方式，
其他股东是否同比例提供增资或提供贷款，是否确定增资价格或贷款利率，结
合前述情况说明是否存在损害上市公司利益的情形。
回复：
一、请申请人补充披露募投项目智能网联重卡项目募投用地取得计划和安
排、取得进展，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如
无法取得募投项目用地，拟采取的替代措施，是否对募投项目实施产生重大不
利影响。
（一）募投用地取得计划和安排及募投用地取得进展
山东省济南市莱芜区人民政府与中国重汽于 2019 年 12 月签署了《<山东重
工（济南莱芜）绿色智造产业城项目投资协议>-智能网联（新能源）重卡项目投
资协议》（以下简称“《投资协议》”），由中国重汽在“山东重工（济南莱芜）绿
色智造产业城”内规划建设“智能网联（新能源）重卡项目”（以下简称“项目”），
建设内容涵盖重卡整车生产、汽车零部件以及相关投资项目等。项目按照“整体
规划、统一征用、分批供地、分期建设、分批验收、分批确权办证”的原则，根
据发行人实际投资的进度需要，由山东省济南市莱芜区人民政府提供符合使用条
件的项目用地并完善相关配套设施。
《投资协议》约定，项目占地约 3,106 亩（不含代征道路和绿化带），分三
批供地。截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得第一批、第二批全部供地
的产权证书以及第三批部分土地的产权证书，共计 1,717,288 平方米（约 2,575
亩），剩余约 531 亩土地的出让手续正在进行中。其中，已取得土地的权属证书
情况如下：
序号 出让合同签约时间 不动产权证号 面积（㎡）
1 2019 年 12 月 23 日 鲁（2020）济南市不动产权第 0002276 号 912,839
2 2020 年 8 月 15 日 鲁（2020）济南市不动产权第 8023652 号 605,675
3 2020 年 8 月 13 日 鲁（2020）济南市不动产权第 8021523 号 198,774
（二）募投项目用地是否符合土地政策、城市规划
募投项目用地符合土地政策和城市规划，具体情况如下：
2020 年 1 月 19 日，济南市自然资源和规划局出具了《建设用地规划条件通
知书》（编号：地字第 370116202000014 号），原则同意按附图所标范围办理建设
用地规划许可手续。同日，发行人取得了济南市自然资源和规划局核发的《中华
3
人民共和国建设用地规划许可证》（地字第 370116202000014 号），其所载信息如
下：项目名称：智能网联（新能源）重卡项目；用地位置：莱芜区银安街以南、
莱城大道以西、珠海路以东；用地面积：91.2839 公顷；土地用途：工业用地；
建设规模：总建筑面积约 79.96 万平方米。
2020 年 8 月 18 日，济南市自然资源和规划局出具了《建设用地规划条件通
知书》（编号：地字第 370116202000272 号），原则同意按附图所标范围办理建设
用地规划许可手续。同日，发行人取得了济南市自然资源和规划局核发的《中华
人民共和国建设用地规划许可证》（地字第 370116202000272 号），其所载信息如
下：项目名称：智能网联（新能源）重卡项目；用地位置：莱芜区莱城大道以西，
鲁矿大道以南；用地面积：60.5675 公顷；土地用途：工业用地；建设规模：总
建筑面积约 42.40 万平方米。
2020 年 8 月 24 日，济南市自然资源和规划局出具了《建设用地规划条件通
知书》（编号：地字第 370116202000277 号），原则同意按附图所标范围办理建设
用地规划许可手续。同日，发行人取得了济南市自然资源和规划局核发的《中华
人民共和国建设用地规划许可证》（地字第 370116202000277 号），其所载信息如
下：项目名称：智能网联（新能源）重卡项目；用地位置：莱芜区口镇珠海路以
西，山能集团以南；用地面积：19.8774 公顷；土地用途：工业用地；建设规模：
总建筑面积约 13.91 万平方米。
2020 年 11 月 9 日济南市莱芜区自然资源局出具说明，中国重汽集团济南卡
车股份有限公司智能网联（新能源）重卡项目位于莱芜区，该项目用地类型为工
业用地，该项目用地符合国家土地利用总体规划，符合产业政策、土地政策和城
市规划。
（三）募投项目用地落实的风险及拟采取的替代措施
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得第三批供地的部分用地，
剩余约 531 亩土地的出让手续正在进行中。
2020 年 11 月 9 日济南市莱芜区自然资源局出具说明，中国重汽集团济南卡
车股份有限公司智能网联（新能源）重卡项目用地总面积约为 2,070,667 平方米
（约 3,106 亩），其中 1,717,288 平方米（约 2,575 亩）的用地已办理完毕供地手
续，剩余约 353,379 平方米（约 531 亩）（以最终土地出让合同签署面积为准）
的土地使用权出让手续正在进行中，前述土地出让手续办理不存在实质性障碍，
项目用地落实不存在重大风险。如该项目用地无法按照计划取得，我部门将积极
协调附近其他可用地块，保证项目顺利实施。
2020 年 11 月 12 日，发行人出具承诺如下：
“智能网联（新能源）重卡项目为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以
下简称“本公司”）2020 年度非公开发行 A 股股票的募投项目之一，根据本公司
与山东省济南市莱芜区人民政府签署的《<山东重工（济南莱芜）绿色智造产业
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城项目投资协议>-智能网联（新能源）重卡项目投资协议》（以下简称“《投资协
议》”），该项目按照“整体规划、统一征用、分批供地、分期建设、分批验收、
分批确权办证”的原则，根据实际投资的进度需要，由山东省济南市莱芜区人民
政府提供符合使用条件的项目用地并完善相关配套设施。截至本承诺函出具之日，
本公司已取得第一、第二批供地的全部土地使用权以及第三批供地的部分土地使
用权，第三批供地剩余部分土地使用权（约 531 亩，以最终土地出让合同签署面
积为准）出让手续正在进行中。
本公司承诺将按照国家相关法律法规的规定，积极办理募投项目土地使用权
证相关手续，确保及时取得募投项目用地，按期开展募投项目建设工作，保证募
投项目顺利实施。如募投项目用地取得无法落实，届时公司将尽快选取附近其他
可用地块，避免对募投项目的实施产生重大不利影响。”
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人募投项目智能网联重卡项目已取得第一期、
第二期全部募投用地及第三期部分募投用地，土地取得计划符合之前与当地政府
签署的《投资协议》的规划，济南市莱芜区自然资源局出具说明确认募投项目用
地符合土地政策、城市规划，确认土地出让手续办理不存在实质性障碍，募投项
目用地落实不存在重大风险。另外，根据发行人的承诺，如募投项目用地取得无
法落实，发行人亦将尽快选取附近其他可用地块，不会对募投项目实施产生重大
不利影响。
二、高性能桥壳自动化智能生产线项目的实施主体为公司持股 51%的子公
司中国重汽集团济南桥箱有限公司，请申请人补充披露募集资金投入中国重汽
集团济南桥箱有限公司的具体方式，其他股东是否同比例提供增资或提供贷款，
是否确定增资价格或贷款利率，结合前述情况说明是否存在损害上市公司利益
的情形。
发行人本次募集资金将以提供贷款的形式投入到高性能桥壳自动化智能生
产线项目。
根据济南桥箱另一股东重汽（香港）公司出具的《关于对中国重汽集团济南
桥箱有限公司提供同比例贷款事项的承诺函》，其承诺如下：
“如中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽”）以其通
过非公开发行 A 股股票募集的资金向其非全资控股子公司中国重汽集团济南桥
箱有限公司（以下简称“济南桥箱”）提供股东贷款用于投资建设高性能桥壳自
动化智能生产线项目，本公司及附属公司将按照本公司对济南桥箱的持股比例以
相同贷款利率对济南桥箱进行同等条件的借款支持，前述贷款利率以全国银行间
同业拆借中心于济南桥箱董事会审议通过贷款事宜当月发布的一年期贷款基准
利率为准。贷款期限最长为自贷款发放之日起 2 年，具体期限根据项目进展情况
确定。
5
如本公司及附属公司未按照上述承诺与中国重汽对济南桥箱提供同比例借
款支持，本公司将向中国重汽支付违约金，违约金数额为应同比例贷款而未贷款
差额部分的 1%。如上述违约金数额不能涵盖因此给中国重汽造成的损失和后果
（包括但不限于：因本公司违约行为产生的经济损失、为避免或减少损失而支出
的合理费用（诉讼费、律师服务费）等），本公司将对差额部分承担全部赔偿责
任。”
经核查，本所律师认为：发行人本次募集资金以提供贷款的形式投入到控股
子公司济南桥箱实施的高性能桥壳自动化智能生产线项目，济南桥箱的另一股东
重汽（香港）公司已出具根据出资比例提供同等条件借款支持的承诺，符合《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《再融资业务若干问题解答》的相关要
求。发行人将本次募集资金投向由控股子公司实施的项目不存在损害上市公司利
益的情形。
《反馈意见》问题二：请申请人披露：（1）对照《再融资业务问题解答》
关于同业竞争的监管要求披露报告期内控股股东、实际控制人及其控制的企业
是否从事与申请人相同或相似业务，是否与申请人构成同业竞争，解决同业竞
争的时间进度安排，拟采取的解决措施；（2）控股股东、实际控制人在报告期
内做出的关于避免同业竞争的承诺，是否存在违反同业竞争承诺的情形，是否
损害申请人利益；（3）本次募投项目实施后是否新增同业竞争。
回复：
一、对照《再融资业务问题解答》关于同业竞争的监管要求披露报告期内
控股股东、实际控制人及其控制的企业是否从事与申请人相同或相似业务，是
否与申请人构成同业竞争，解决同业竞争的时间进度安排，拟采取的解决措施
（一）与发行人控股股东及其控制的企业之间的同业竞争情况
1、重汽（香港）公司与发行人同业竞争情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与重汽（香港）公司及下属主要控
股公司的主营业务对比情况如下：
序号 公司名称 主要产品/主营业务 与上市公司业务对比
1 重汽（香港）公司 投资控股 上市公司无该业务
汽车市场咨询与策划、进出口贸
2 香港国际资本 上市公司无该业务
易、资产运作及投资控股
批准范围内的进出口业务及提供
3 重汽国际 自产产品售后服务、信息咨询服 上市公司无该业务
务等
批准范围内的进出口业务；电子
4 港华进出口 机械设备、日用百货、葡萄酒、 上市公司无该业务
海产品等销售
6
5 济南动力 轻卡、发动机、变速箱产品 上市公司无该业务
济宁商用车生产的豪瀚重卡
不对外开展境内销售，其境
6 济宁商用车 豪瀚系列载重汽车 内销售全部由发行人采购后
销售，因此与发行人不存在
市场竞争的情况
收取存款、融资借款、贴现票据
7 财务公司 上市公司无该业务
及提供委托贷款及委托投资
收取存款、融资借款、融资服务
8 豪沃金融 上市公司无该业务
及提供贷款
济南商用车生产和销售的汕
德卡重卡源于重汽（香港）
公司引入德国曼公司战略投
资后，利用其技术开发的高
端重卡，系曼公司高端卡车
整 车 生 产和 各 类 汽车 零 部件 开 的国产化用于替代进口，其
9 济南商用车
发、研制、生产、销售 在产品技术来源、产品配置、
产品定位、销售渠道、指导
定价、使用场景、目标用户
等方面与发行人产品均存在
差异性，不存在实质性同业
竞争
10 设计研究院 建筑工程设计和技术 上市公司无该业务
设计制造汽车变速箱等；销售；
11 大同齿轮 进口业务；自有房屋租赁；道路 上市公司无该业务
普通货物运输
客车、客车底盘及零部件生产、
12 豪沃客车 上市公司无该业务
加工、销售；进出口业务
油泵油嘴系列产品的开发、生产、
13 重庆燃油喷射 上市公司无该业务
销售；货物及技术进出口业务
生产、制造、销售发动机产品及
14 复强动力 上市公司无该业务
汽车零部件；房屋、场地租赁
汽车改装、汽车零部件制造、销
15 绵阳专用车 上市公司无该业务
售；进出口业务
中轻卡等商用汽车整车及底盘的
研发、生产、销售；汽车零部件
16 成都王牌 上市公司无该业务
的生产及销售；汽车租赁、普通
货物运输及进出口业务
汽车（含底盘、客车）、零部件的
17 福建海西 上市公司无该业务
生产及销售
汽车改装、汽车零部件制造及销
18 柳州运力 售；进出口业务；道路普通货物 上市公司无该业务
运输厂房、场地租赁仓储
7
19 杭发公司 发动机的研发及生产 上市公司无该业务
汽车改装、挂车等汽车零部件的
20 湖北华威 上市公司无该业务
制造、销售；房屋及场地租赁
汽车零部件的研发、制造及销售；
21 济南港豪 上市公司无该业务
自有房屋租赁
汽车零部件、工程机械（不含特
22 济南橡塑件 种设备）等的研发、制造、销售； 上市公司无该业务
工程机械租赁
（1）济宁商用车与发行人之间不存在实质性同业竞争
济宁商用车的经营业务包括豪瀚系列重卡的生产，但其不直接对外开展境内
销售，其境内销售全部由发行人根据市场需求向济宁商用车关联采购后，由发行
人完成销售，济宁商用车不参与境内市场销售及发行人的销售决策，不享有终端
销售毛利。发行人不直接向海外出口重卡整车，因此在海外市场与济宁商用车不
存在竞争的情况。因此，济宁商用车与发行人不存在市场竞争的情况，不存在实
质性同业竞争。
（2）济南商用车与发行人之间不存在实质性同业竞争
济南商用车的经营业务包括汕德卡系列重卡的生产和销售，但其产品与发行
人的产品在历史沿革、品牌定位、技术特点、生产、销售渠道、采购渠道、人员、
目标客户等方面均存在明显差异，具体如下：
① 历史沿革和品牌定位方面不同
汕德卡品牌为中国重汽集团与德国 MAN 公司于 2011 年联合打造推出的高
端卡车品牌。德国 MAN 公司成立于 1758 年，距今已有超过 260 年的历史，是
全球第三大重型卡车制造商，2009 年 7 月 15 日，重汽（香港）公司与德国 MAN
公司达成战略合作，德国 MAN 公司通过其全资附属公司 MAN FINANCE AND
HOLDING S.A.R.L.参股重汽（香港）公司 25%+1 股，成为重汽（香港）公司重
要参股股东，中国重汽集团则以独占许可的方式引进德国 MAN 公司的 TGA 系
列卡车整车和 D20、D26、D08 三种先进的发动机（欧三到欧五）及其他零部件
总成生产技术。在该背景下，重汽（香港）公司于 2011 年推出汕德卡系列重卡，
自品牌推出就定位于高端卡车、主打进口替代型重卡概念。该车型由重汽（香港）
公司全资子公司济南商用车来生产运营。
豪泺品牌是中国重汽通过借鉴沃尔沃重卡技术，在多年对斯太尔技术消化吸
收的基础上，于 2004 年推出的面向国内中端市场的民族品牌。
② 生产主体不同，分别拥有独立的生产基地、产线和人员
报告期内，豪泺品牌重卡由发行人独立生产；而出于与德国 MAN 公司战略
合作的背景，汕德卡品牌重卡系由重汽（香港）公司全资子公司济南商用车生产，
8
上述主体分别拥有各自独立的生产基地、产线和人员，在生产方面不存在主要资
产共用的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人、济南商用车的股权关系如下：
中国重型汽车集团
有限公司
100%
中国重汽(维尔京群
德国曼公司
岛)有限公司
25%+1股 51.00%
中国重汽（香港）
有限公司
100% 100% 63.78% 0.77%
中国重汽集团济南动 中国重汽集团济南商 中国重汽集团济南卡
力有限公司 用车有限公司 车股份有限公司
100%
中国重汽集团济宁商
用车有限公司
③ 采购的主要零部件存在差异，境内销售渠道不存在重合
在采购端，豪泺牌重卡的底盘主要采用国产零部件，汕德卡底盘大量采用国
际顶级部件，如德国采埃孚（ZF）变速器、德国博世（BOSCH）转向机和转向
油泵、威伯科（WABCO）离合器操纵系统、全车制动用阀类、换档系统各操纵
控制阀类、福士（VOSS）制动接头、曼胡默尔（MANN+HUMMEL）带手油泵
燃油滤清系统、曼胡默尔（MANN+HUMMEL）空滤器、大陆（Continental）仪
表及控制模块、德国贝洱（BEHR）中冷器和水箱、德国泰明顿（TMD）盘式制
动器摩擦块等，部分核心零部件在主要供应商和采购渠道方面存在明显差异。
在销售端，汕德卡由于定位为高端进口替代型重卡，将进口车代理商或有进
口车代理经验的经销商作为经销商的考察细则，由重汽（香港）公司旗下公司进
行经销商管理，与发行人不存在销售渠道混同的情况，销售部门独立设置、销售
行为独立决策，不存在直接产生利益冲突的情形。经比较汕德卡报告期内的主要
境内经销商，与发行人报告期内的主要经销商不存在重合的情况。
④ 技术特点存在明显区别，形成了差异性使用场景和目标客户群体
技术特点方面，汕德卡技术来源自德国曼公司 TGA 牵引车，驾驶室符合欧
洲标准并能够实现欧洲或者采用同等标准地区的法规认证要求；产品配置上，底
盘大量采用国际顶级部件，而豪泺品牌产品底盘大多选用国产通用产品，在保证
产品可靠性的前提下，尽可能确保生产及售后服务的经济性。
9
上述产品定位、技术特点和产品配置理念上的不同，导致前述品牌在销售指
导定价时存在区分，从而形成了差异化的使用场景和目标客户群体。汕德卡适合
对运营效率、可靠性有严苛要求的客户领域，作为进口替代产品，覆盖应用场景
如高端长途干线、快递快运、高端专用车、冷藏、泵车、消防、医疗用车，其他
如电视转播车、通信车、高压发电、修井、指挥车等，对应的客户群体为追求高
舒适性、高出勤率、高时效性、高端化配置和品牌价值的高端客户、组织化程度
高的大客户；豪泺主打国内市场中端细分领域，如公路复合运输、城建渣土、搅
拌车、环卫、平板运输等，对应的客户群体为追求高性价比、较高舒适性、易操
作性、燃油经济性，同时对轻量化和安全性要求比较高。
因此，从品牌历史沿革、品牌定位、技术特点、生产、销售渠道、采购渠道、
人员、目标客户等方面存在差异，发行人的产品与济南商用车生产的产品均存在
明显差异，济南商用车与发行人之间不存在实质性同业竞争。
综上所述，报告期内上市公司与重汽（香港）公司及其控制的公司不存在实
质性同业竞争。
（二）与实际控制人及其控制的企业的同业竞争情况
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司的控股股东为重汽（香港）公司，
实际控制人为山东省国资委。2019 年，山东重工通过无偿划转取得中国重汽的
控制权。由于前述收购，发行人与山东重工下属潍柴控股相关公司在重卡整车业
务方面存在同业竞争情况，具体如下：
1、山东重工与上市公司同业竞争情况
截至本补充法律意见书出具之日，山东重工下属主要控股公司的主营业务及
与上市公司对比情况如下：
序号 公司名称 主要产品/主营业务 与上市公司业务对比
卡车、船舶、农业装
发 上市公司无该业务
备及客车用发动机
动
发电机组 上市公司无该业务
机
重卡（包括牵引车、
及
自卸车、载货车、专 上市公司从事重卡业务
整
用车等）
车
1 潍柴控股 业 其他（客车、特种车、
上市公司无该等领域的整
务 轻型商用车、乘用车
车业务
等）
上市公司仅为重汽集团内
关键零部件（包括齿轮、
部及自有品牌汽车售后服
火花塞、活塞销等其他汽
务提供车桥相关产品，除此
车零部件、变速器、车桥
外上市公司无关键零部件
及其他）
业务
10
序号 公司名称 主要产品/主营业务 与上市公司业务对比
叉车生产和仓库技术及
上市公司无该业务
供应链解决方案
游艇 上市公司无该业务
2 山重建机有限公司
挖掘机及其配件 上市公司无该业务
3 临沂山重挖掘机有限公司
4 山东德工机械有限公司 装载机、压路机、挖掘机
上市公司无该业务
5 德州德工机械有限公司 等工程机械
推土机、压路机、装载机、
6 山推股份 上市公司无该业务
挖掘机等工程机械
上市公司为中国重汽集团
山东宇泰汽车零部件有限公 汽车覆盖件和底盘件冲
7 内部及自有品牌汽车售后
司 压
服务提供驾驶舱相关产品
上市公司主要从事重卡业
8 山东汽车制造有限公司 中卡、轻卡
务，无中卡、轻卡业务
9 山重融资 融资租赁服务 上市公司无该业务
10 山东重工集团财务有限公司 企业集团财务管理 上市公司无该业务
11 山东重工投资有限公司 投资管理 上市公司无该业务
除控制重汽（香港）公司
12 中国重汽集团 外，主要从事金融、投资、 上市公司无该业务
特种车等业务
山东重工下属的中国重汽集团、潍柴控股集团控制权关系如下：
11
对于上市公司未从事的业务，山东重工下属企业与上市公司之间不存在同业
竞争；对于上市公司从事的业务，山东重工下属企业的主要产品、客户群体、产
品用途、技术特征等具体情况，以及与上市公司是否存在同业竞争的具体分析说
明如下：
主要产
序 公司名 产品用 与上市公司的
品/主营 客户群体 技术特征
号 称 途 同业竞争情况
业务
大型石油化工企
业（如中石油、
装载潍柴
潍柴控 重卡（包 中石化）、钢铁
动力蓝擎
股下属 括牵引 制造企业（如宝 上市公司主要从事重卡
发动机、法
陕西重 车、自卸 钢）、建筑施工 货 物 运 业务，与潍柴控股下属陕
1 士特变速
型汽车 车、载货 企业（如中国水 输 西重型汽车有限公司存
箱、汉德曼
有限公 车、专用 利水电建设集 在同业竞争
及斯太尔
司 车等） 团）、交通运输
车桥产品
企业（如中国海
运）等
潍柴控 潍柴控股内部客 应 用 于 包括 上市公司为自有品牌重
股下属 户（如陕西重汽、 客 车 、 4.2-25T 转 卡配套生产车桥产品；此
陕西汉 亚星客车、山推 卡 车 、 向前轴， 外，上市公司为重汽集团
2 车桥
德车桥 股份、德国凯傲 工 程 机 10-45T 双 内部其他企业提供自有
有限公 等）；外部商用 械 、 船 级减速驱 品牌车辆配套车桥及相
司 车客户（如福田 舶 动 动桥， 关零配件，并向自有品牌
12
主要产
序 公司名 产品用 与上市公司的
品/主营 客户群体 技术特征
号 称 途 同业竞争情况
业务
汽车、宇通客车、 力 、 农 6-13T 单级 汽车的售后服务方少量
一汽、东风、中 业 装 备 减速驱动 提供相关零配件。
联重科、三一、 等 多 种 桥，5-18T 上市公司车桥产品未面
徐工等） 动 力 系 转向驱动 向其他整车制造商销售，
统 前桥， 且上市公司自有品牌车
7.5-13T 挂 辆未使用潍柴控股生产
车桥， 的车桥产品。
3-13T 电驱 结合上述分析，上市公司
动桥等 与潍柴控股相关车桥业
务不存在实质性同业竞
争。
潍柴发动
机原装配
上市公司为自有品牌汽
件；潍柴动
车的售后服务方少量提
后市场 力发动机
潍柴控 供自有品牌车辆配套的
相关的 专用机油
股下属 相关零配件及专用油品。
产品使 （覆盖车
潍柴（潍 后市场 相关产品与潍柴控股相
用、配 用润滑油、
坊）后市 业务，包 关公司所生产的用于潍
件 更 齿轮油、气
场服务 括 备 品 面向国内市场和 柴动力系列发动机的零
3 换、技 体发动机
有限公 （ 配 客户 部件在客户群体、技术特
术 支 润滑油、车
司、山东 件）、油 征、产品匹配性等方面均
持、油 用尿素溶
欧润油 品 存在差异。
品销售 液、防冻
品有限 结合上述分析，上市公司
等售后 液、液压
公司 与潍柴控股相关零配件
服务 油、液力传
业务不存在实质性同业
动油、润滑
竞争。
脂等多种
产品）
上市公司通过自产以及
从第三方采购冲压件的
方式生产自有品牌汽车
的驾驶室总成。山东宇泰
一汽解放青岛汽
山东宇 汽车零部件有限公司作
汽 车 覆 车厂、上海通用 属 于 汽 主 机 厂 通
泰汽车 为上市公司的一家供应
盖 件 和 东岳（烟台）汽 车 驾 驶 过 焊 接 后
4 零部件 商，为上市公司提供少量
底 盘 件 车有限公司、烟 室 总 成 组 成 驾 驶
有限公 相应车型中的部分冲压
冲压 台达世汽车配件 零部件 室总成
司 件。
有限公司等
上市公司生产的冲压件
均为自有品牌配套生产，
未面向其他整车制造商
销售。
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主要产
序 公司名 产品用 与上市公司的
品/主营 客户群体 技术特征
号 称 途 同业竞争情况
业务
结合上述分析，上市公司
与山东宇泰汽车零部件
有限公司不存在同业竞
争。
综上所述，上市公司与山东重工下属潍柴控股相关公司在重卡整车业务方面
存在同业竞争，系由 2019 年经山东省国资委及济南市政府批复、为贯彻国有企
业改革的整体部署、加快实施新旧动能转换工程，由于发行人上层国资股份调整
导致，其形成存在特殊背景。
二、控股股东、实际控制人在报告期内做出的关于避免同业竞争的承诺，
是否存在违反同业竞争承诺的情形，是否损害申请人利益
为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，山东重工在通过无偿划转收
购中国重汽集团时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺 5 年内采取切实
可行的方案解决山东重工及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争问题，具体
内容如下：
“一、针对本次收购完成后山东重工及其控制的其他企业与上市公司存在的
部分业务重合的情况，本公司将自本次收购完成之日起 5 年内，结合企业实际情
况以及所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决
策程序，妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括
但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司
中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相关证券监督管理机
关、证券交易所同意后，积极推动实施。
二、本公司目前尚未就解决山东重工及其控制的其他企业与上市公司存在的
部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的
具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。
三、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监
管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行
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股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位
谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公平对待各相关
企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损
害上市公司和其他股东的合法利益。
四、如因违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。
五、以上承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间持续有效。”
除上述承诺外，发行人控股股东、实际控制人在报告期内未做出其他关于避
免同业竞争的承诺，截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行中，不
存在违反同业竞争承诺的情形，不存在损害申请人利益的情况。
三、本次募投项目实施后是否新增同业竞争
发行人本次募集资金拟用于如下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
1 智能网联（新能源）重卡项目 869,760.00 470,000.00
2 高性能桥壳自动化智能生产线项目 36,879.00 30,000.00
3 偿还银行贷款及补充流动资金 200,000.00 200,000.00
合计 1,106,639.00 700,000.00
上述募投项目中，智能网联（新能源）重卡项目为现有重卡生产厂房的迁建
项目，不新增产能，不会新增同业竞争情况。高性能桥壳自动化智能生产线项目
主要为建设一条高性能桥壳自动化智能生产线，新增产能主要系满足发行人后续
扩张对桥壳的需求，与发行人控股股东及实际控制人控制的其他公司在本次非公
开发行前后都不存在同业竞争的情况。
综上所述，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人与控股股东重汽（香港）公司之间不存在实质性同业竞争；与山
东重工下属潍柴控股相关公司在重卡整车业务方面存在同业竞争情况，主要系国
资无偿划转所致，山东重工已经出具《避免同业竞争的承诺函》，明确自收购完
成之日起 5 年内妥善解决同业竞争问题，目前承诺正在履行中，山东重工不存在
违反同业竞争承诺的情形，亦不存在损害发行人利益的情况；
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2、本次募投项目中智能网联（新能源）重卡项目为现有重卡生产厂房的迁
建项目，不新增产能，不会新增同业竞争情况；高性能桥壳自动化智能生产线项
目新增产能主要系提高发行人主要部件的自给率，上述募投项目实施后不会出现
新增同业竞争的情形。
《反馈意见》问题三：请申请人披露，报告期内发生的安全生产事故情况，
是否存在重大生产安全事故或 1 年内发生 2 次较大生产安全事故的情形，相关
安全生产事故重大性的认定是否符合相关法律规定，是否对公司生产经营、募
投项目实施产生重大不利影响，是否构成本次非公开发行的实质法律障碍。
回复：
一、报告期内发生的安全事故情况
（一）基本情况
根据发行人提供的资料及本所律师于中华人民共和国应急管理部
（https://www.mem.gov.cn/）、济南市应急管理局（http://jnsafety.jinan.gov.cn/）等
网站的核查，发行人报告期内发生的安全生产事故情形如下：
1、关于 1.18 事故
根据“1.18”中国重汽集团济南桥箱有限公司机械伤害事故调查组（以下简
称“1.18 事故调查组）于 2019 年 5 月 13 日出具的《济南高新区“1.18”中国重
汽集团济南桥箱有限公司一般机械伤害事故调查报告》，2019 年 1 月 18 日 13:30
左右在济南桥箱发生一起一般机械伤害事故，造成 1 人死亡，直接经济损失约
140 万元。
1.18 事故调查组认定，1.18 事故是由于从业人员违章操作，安全生产管理人
员和其他有关人员责任落实不到位，导致的机械伤害事故，是一起一般生产安全
责任事故。
2、关于 3.22 事故
根据“3.22”中国重汽集团济南桥箱有限公司机械伤害事故调查组（以下简
称“3.22 事故调查组”）于 2019 年 7 月 5 日出具的《济南高新区“3.22”中国重
汽集团济南桥箱有限公司一般机械伤害事故调查报告》，2019 年 3 月 22 日凌晨
2:20 分左右发生一起机械伤害事故，造成 1 人死亡，直接经济损失约 135 万元。
3.22 事故调查组认定，该事故是由于从业人员违章操作，公司及其有关人员
安全责任落实不到位导致的机械伤害事故，是一起一般生产安全责任事故。
（二）行政处罚情况
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针对 1.18 事故，2019 年 6 月 5 日，济南高新技术产业开发区管理委员会作
出《行政处罚决定书》（（济高）安监罚[2019]（事故-1）号）。济南桥箱因发生机
械伤害事故致员工死亡，被处 30 万元罚款的行政处罚。济南桥箱已缴纳上述罚
款。
针对 3.22 事故，2019 年 7 月 29 日，济南高新技术产业开发区管理委员会作
出《行政处罚决定书》（（济高）应急罚[2019]（事故-3）1 号）。济南桥箱因安全
生产主体责任落实不到位，未能采取有效的技术、管理措施及时发现并消除事故
隐患等违法事实，被处 49 万元罚款的行政处罚。济南桥箱已缴纳上述罚款。
（三）核查意见
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，“重大事故，是指造成
10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以上
1 亿元以下直接经济损失的事故”、“较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死
亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济
损失的事故”。济南桥箱报告期内发生的两起事故均造成一人死亡，且两起事故
造成的直接经济损失均未超过 1000 万元，属于一般事故，不属于较大事故或重
大事故，故不存在重大生产安全事故或 1 年内发生 2 次较大生产安全事故的情形。
根据济南市应急管理局于 2020 年 9 月 14 日出具的《证明》，济南桥箱自 2017
年至今未发生较大及以上生产安全事故。
根据济南高新技术产业开发区管理委员会应急管理局于 2020 年 9 月 23 日出
具的《安全生产证明》，其确认济南桥箱发生的两起机械伤害事故均属于《生产
安全事故报告和调查处理条例》规定的一般事故。2020 年 7 月，高新区成立了
由应急管理局牵头的高新区 2019 年一般生产安全事故评估组，对 2019 年发生的
“1.18”和“3.22”中国重汽集团济南桥箱有限公司 2 起一般机械伤害事故的事故
防范和整改措施落实情况，认真开展了资料审查、现场核查、综合评估等相关工
作，对每起事故均形成了评估报告，评估结果为合格。该公司自 2017 年 1 月 1
日起至证明出具之日，除以上两起生产安全事故外，未发现存在其他违反安全生
产法律法规的行为，也未收到因违反安全生产法律法规而被投诉的情形。
经核查，本所律师认为：发行人报告期内发生的 2 起安全生产事故均系一般
事故，发行人报告期内不存在重大生产安全事故或 1 年内发生 2 次较大生产安全
事故的情形，相关安全生产事故重大性的认定符合相关法律规定，不会对公司生
产经营、募投项目实施产生重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质法律障
碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股
票的补充法律意见书》签字盖章页）
北京市通商律师事务所（盖章）
经办律师：___________________
潘兴高
经办律师：___________________
万 源
负 责 人：___________________
孔 鑫
年 月 日
