中国重汽集团济南卡车股份有限公司
               董事会议事规则

                          第一章 总则
      第一条 为规范中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责
和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及有关法律、行政法规、部门规章和《中
国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），特制定本规则。
      第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会
负责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护
公司和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东大会赋予
的职责，公平对待所有股东，关注其他利益相关者的利益。
      董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公
司章程》的相关规定行使职权。
      第三条 董事会设董事会秘书,对董事会负责。
      董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，协助董
事会秘书工作，并保管董事会和董事会办公室印章。

               第二章 董事会的组成机构
    第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，根据需
要设副董事长 1 至 2 人。
    第五条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事:
    (一)具有《公司法》第 146 条规定的情形之一的人员;
    (二)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除
的人员;
    (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满;
    (四)证券交易所规定的其他情形。
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    第六条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司
规范运作:
    (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
    (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评;
    (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
    上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议
董事候选人聘任议案的日期为截止日。
    第七条 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由
职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
    第八条 公司董事会成员中至少有 3 名独立董事，其中不
少于一名会计专业人士。
    第九条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任
期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。
    第十条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

                 第三章 董事会的职权
    第十一条 董事会行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、因公司章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定情形回购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案;
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    (八) 决定公司因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
    (九) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事
项;
    (十)决定公司内部管理机构的设置;
    (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十二)制订公司的基本管理制度;
    (十三)制订《公司章程》的修改方案;
    (十四)管理公司信息披露事项;
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所;
    (十六)公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明；
    (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十八)法律、法规、公司章程以及股东大会授予的其他职
权。
     第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财等交易及关联交易事项的权
限。其范围如下:
    (一)在连续十二个月内累计购买、出售重大资产占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，低于公司最近一期经审计资
产总额的 30%(但已经股东大会/董事会审议通过的，不再纳入
累计计算范围);
    (二)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过一千万元;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
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润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过一百万元;
    (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元;
    (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元;
    (七)在一年内资产抵押总额低于公司最近一期经审计净
资产的 50%的;
    (八)在一年内对外担保总额低于最近一期经审计净资产
的 50%或总资产的 30%，单笔对外担保额低于公司最近一期经
审计的净资产的 10%;
    (九)与关联自然人交易金额在 30 万元以上的交易，与关
联法人关联交易金额在 300 万元以上、不满 3,000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上、不满 5%的;
    (十)除《公司章程》规定应提交股东大会审议的对外担保
事项。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则;公司发生提供财务资助和委托理财等事项
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算判断董事会权限，已履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
    第十三条 董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分
之二以上董事审议同意并做出决议。

                 第四章 董事长的职权
    第十四条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的
文件;
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    (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，在董
事长权限范围内或在董事会授权范围内，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或
股东大会报告;
    (五)董事会授予的其他职权。
    第十五条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由副董事长履行职务。

                  第五章 会议的召集和通知
    第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期
会议。
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管机构要求召开时；
    （八）《公司章程》规定的其他情形。
    第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字并盖
章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材
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料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自收到提议或者证券监管机构的要求后十个工
作日内，召集董事会会议并主持会议。
    第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室
应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，
通过专人送达、信函、传真等方式，提交全体董事、监事以及
高级管理人员。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
    情况紧急，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
    第十九条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至
少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说
明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第二十一条 董事会秘书负责董事会会议组织工作，包括安
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排会议议程，准备会议文件，发送会议通知，承办会议召开期
间的会务，完成会议记录及会议决议等相关工作。
    第二十二条 凡提交董事会会议审议的事项，董事会秘书应
当在发送会议通知的同时向董事提供相应资料。

                      第六章 会议提案
    第二十三条 董事可以就涉及公司生产、经营、管理的事项
向董事会提交会议提案。
    监事会可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提
交会议提案。
    总经理可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提
交会议提案。
    第二十四条 向董事会提交的会议提案应符合下列条件：
    （一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定不相抵触，并属于《公司章程》中规定的董事会的职权
范围；
    （二）有明确的提案内容和具体的决议事项，且提交人在
提交提案的同时对该提案的相关内容做出说明；
    （三）以书面形式提交。
    第二十五条 董事会会议提案由董事会秘书汇集，经董事长
同意，随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。
    董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人
员的意见。
    第二十六条 涉及重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所
的提案应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会会
议讨论。

                     第七章 会议召开
    第二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，董事会秘书应当及时向证券监管机构报
告。
    第二十八条 董事会会议以现场召开方式为主。必要时，在
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保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议
人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。董事会会
议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证
与会董事能听清其他董事发言，并能进行互相交流。
    董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口
头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具
有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的
口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头
表决为准。
    第二十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （三）委托人的签字、日期等；
    （四）委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当
在委托书中进行专门授权。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
    第三十条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况
下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和其
他授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
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    第三十一条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事召集和主持。
    第三十三条 董事会会议对会议通知中列明的提案进行审
议；如需改变会议通知中列明的提案，应经二分之一以上与会
董事同意。
    第三十四条 具有多重身份的人员出席或列席董事会会议
的，在就相关提案发表意见时应事先声明身份。
    第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。
    第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理
人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

                   第八章 会议表决与决议
    第三十七条 董事会会议每项提案经过充分讨论后，主持人
应当适时提请与会董事进行表决。
    第三十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
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上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十九条 除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
另有规定外，董事会会议做出决议，必须经全体董事过半数通
过。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的董事三分之二以上通过。但如果该担保事项涉及董事回
避情形，董事应当回避表决。
    第四十条 在董事长征求其他董事意见后，董事会会议可以
采用通讯方式进行表决形成决议。
    第四十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
    （一）法律、行政法规和部门规章规定董事应当回避的情
形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得
对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第四十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事及董事会秘书的人不
得以双重身份做出。
    第四十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
    第四十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决
议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计
师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他
财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注
册会计师出具正式的审计报告，董事会再对定期报告的其他相
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关事项作出决议。
    第四十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相
同的提案。
    第四十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董
事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事
由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会
议对该提案进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
    第四十七条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议
违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则，致
使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
    第四十八条 列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项
充分发表意见，供董事会决策参考，但列席会议的非董事成员
不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议，列席
人员没有表决权。
    第四十九条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、
法规及规范性文件的规定行使职权。
    第五十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者
独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决结果不予统计。

                   第九章 会议记录
    第五十一条 董事会会议应当有详细记录，会议记录应当包
括以下内容：
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    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议召集人和主持人；
    （三）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （四）会议议程；
    （五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第五十二条 召开董事会会议，可以视需要进行全程录音、
录像。
    第五十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和决议进行签字确认，记录人应当在会
议记录上签名。
    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议记录应为日后明确董事责任的重要
依据。
    董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向证券监管机构报告，也可以发
表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明或者向证券监管机构报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议的内容。
    第五十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披
露之前，与会董事和会议列席、记录和服务等人员对决议内容
负有保密义务。
    董事会决议公告应当包括以下内容：
  (一) 会议通知发出的时间和方式；
  (二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法
律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；
  (三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由
和受托董事姓名；
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  (四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关
董事反对或弃权的理由；
  (五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理
由和回避情况；
  (六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前
认可情况或所发表的意见；
  (七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    第五十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议音像资料、表
决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，
由董事会办公室负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。

                      第十章    信息披露
    第五十六条 公司董事会必须严格执行证券监管机构有关
信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会
会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内
向深交所报告，并向有关监管部门备案 。
    第五十七条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需
要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
    第五十八条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员
必须保守机密，违者追究其责任。

           第十一章     董事会决议的执行和反馈
    第五十九条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或
董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将
执行情况向董事会报告。
    第六十条 董事长有权或委托董事检查督促会议决议的执
行情况。
    第六十一条 每次召开董事会，总经理应将前次董事会决议
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中须予以落实的事项的执行情况向会议作出书面报告。
    第六十二条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，主动
掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时
向董事会和董事长报告并提出建议。

                       第十二章 附则
    第六十三条 董事会、董事、董事长及独立董事的职权依照
《公司章程》的规定执行，本规则与法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的原则一致；若有任何相悖之处，以法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》为准。本规则未尽事宜，
依国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关
规定执行。
    第六十四条 本规则由董事会制订，自股东大会批准之日起
生效，修改时亦同。
  第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。




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