北京市通商律师事务所
关于
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
二〇二一年二月
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
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北京市通商律师事务所
关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
中国重汽集团济南卡车股份有限公司：
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称
“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受中国重汽集团济南卡车股份有限公
司（以下简称“中国重汽”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）委托，作为中国重
汽非公开发行 A 股股票（以下简称“本次交易”或“本次非公开发行”）的专项法律
顾问，出具了《北京市通商律师事务所关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司
非公开发行 A 股股票的法律意见书》《北京市通商律师事务所关于中国重汽集团
济南卡车股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》《北京市通商律师
事务所关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法
律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行
管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等有关法律、
法规、规范性文件及中国证监会制订的其他有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书中所使用术语、定义和简称与原法律意见
书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和声明
亦适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一
起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
2
一、本次发行的批准和授权
2020 年 9 月 25 日，发行人召开了第八届董事会 2020 年第四次临时会议，
会议审议并通过了包括《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并
同意提交其股东大会进行审议。
2020 年 10 月 9 日，山东省国资委出具了《关于中国重汽集团济南卡车股份
有限公司非公开发行股票的批复》（鲁国资收益字[2020]73 号），同意本次非公开
发行方案。
2020 年 10 月 12 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议并逐项
表决通过了董事会提交的包括《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议
案，并作出股东大会决议。
2020 年 12 月 17 日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准中国重汽集
团济南卡车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3382 号），核
准发行人本次非公开发行。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权并经中国
证监会核准，具备实施发行的条件。
二、本次发行过程的合规性
（一）本次发行的询价对象与询价过程
经本所律师核查，发行人与本次发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司
和联席主承销商中泰证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）共计向 115
名投资者（剔除重复计算部分）送达了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司非
公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价
单》等文件，其中包括截至 2021 年 1 月 10 日的公司前 20 大股东中无关联关系
的 18 名股东（未剔除重复机构）、不少于 20 家证券投资基金管理公司、不少于
10 家证券公司、不少于 5 家保险公司和董事会决议公告后已经提交认购意向书
的投资者以及自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至
申购截止日新增提交认购意向的投资者。
由于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认
购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购投资者少于 35 家。经发行人和联
席主承销商协商后决定启动追加认购程序，发行人和主承销商向首轮认购邀请书
发送对象送达了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行股票追加认购
邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购单》。
本所律师认为，认购邀请文件的发送范围、本次非公开发行的询价对象、询
3
价方式和过程、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》及《追加申
购单》的内容符合《发行管理办法》、《发行与承销办法》、《实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定，合法有效。
（二）本次认购对象的申购报价情况
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2021
年 1 月 29 日上午 9:00-12:00，发行人和联席主承销商共收到 20 名投资者回复的
《申购报价单》，并据此簿记建档。具体情况如下：
申购金额
序号 认购对象名称 申购价格（元/股）
（万元）
32.5 16,800
1 永赢基金管理有限公司 31.75 18,100
30.62 19,300
2 农银汇理基金管理有限公司 30 15,000
3 Deutsche Bank AG 33.73 15,000
4 广发基金管理有限公司 33.83 15,000
31.67 17,600
5 国泰基金管理有限公司
29.89 19,600
6 鹏华基金管理有限公司 32.51 15,200
中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红
7 31.12 15,000
-个人分红
8 海富通基金管理有限公司 30.2 16,000
31.31 15,000
9 上海东方证券资产管理有限公司 30.56 22,500
29.82 30,000
10 财通基金管理有限公司 30.25 15,500
11 上海山财企业发展有限公司 36.01 30,000
平安资产管理有限责任公司-工行-鑫享 3
12 30.15 15,000
号资产管理产品
35.98 15,000
中国平安人寿保险股份有限公司-投连-
13 32.57 15,000
个险投连益
30.15 15000
14 国联安基金管理有限公司 31 15000
15 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专 32.5 16000
4
项型养老金产品
30.51 37,200
16 诺德基金管理有限公司
29.82 37,300
35.12 15,000
17 国泰君安证券股份有限公司 31.88 20,000
30 30,500
18 招商证券股份有限公司 31.33 30,000
31.2 20,000
19 申万宏源证券有限公司
30.33 39,000
20 上海国泰君安证券资产管理有限公司 31 20,000
经本所律师现场见证及核查，在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，截
至 2021 年 2 月 1 日 17 时止，发行人和联席主承销商共收到 13 名投资者回复的
《追加申购单》，并据此簿记建档。具体情况如下：
申购金额
序号 认购对象名称 申购价格（元/股）
（万元）
1 中信建投证券股份有限公司 29.82 8,000
2 广发基金管理有限公司 29.82 15,000
3 中信证券股份有限公司 29.82 15,000
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
4 29.82 3,800
项型养老金产品
5 诺德基金管理有限公司 29.82 1,100
6 UBS AG 29.82 18,000
7 国泰基金管理有限公司 29.82 5,000
8 国泰君安证券股份有限公司 29.82 6,200
9 北京瑞丰投资管理有限公司 29.82 6,000
10 财通基金管理有限公司 29.82 1,300
11 北京丰汇投资管理有限公司 29.82 20,000
12 上海东方证券资产管理有限公司 29.82 9,000
13 永赢基金管理有限公司 29.82 500
中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红
14 29.82 4,000
-个人分红
除北京丰汇投资管理有限公司的保证金未能在规定时间内缴纳至联席主承
销商指定账户、中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红追加申购单传
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真时间超出有效申购时间被认定为无效申购外，其余参与认购的对象均按照《认
购邀请书》或《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》或《追加申购单》
及其他所需的附件；在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，
已参与首轮申购的投资者参加追加认购无需追加缴纳保证金，其余应缴纳保证金
的投资者均已按时足额缴纳保证金。
本所律师认为，除北京丰汇投资管理有限公司、中国太平洋人寿保险股份有
限公司-分红-个人分红外的上述参与认购对象的申购价格、申购数量和保证金缴
纳情况均符合《认购邀请书》、《追加认购邀请书》以及《发行管理办法》和《实
施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，其申购报价合法有效。
（三）本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及发行金额情况
经查验，发行人和联席主承销商结合认购情况，并按照《认购邀请书》和《追
加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的程序和规则，确定本
次发行的发行对象、发行价格、获配股数及获配金额情况如下：
序 发行价格
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
1 上海山财企业发展有限公司 29.82 10,060,362 299,999,994.84
中国平安人寿保险股份有限
2 29.82 5,030,181 149,999,997.42
公司-投连-个险投连
3 国泰君安证券股份有限公司 29.82 12,307,176 366,999,988.32
4 广发基金管理有限公司 29.82 10,060,362 299,999,994.84
5 Deutsche Bank AG 29.82 5,030,181 149,999,997.42
6 鹏华基金管理有限公司 29.82 5,097,247 151,999,905.54
7 永赢基金管理有限公司 29.82 6,639,837 197,999,939.34
华泰资产管理有限公司-华泰
8 29.82 6,639,839 197,999,998.98
优颐股票专项型养老金产品
9 国泰基金管理有限公司 29.82 8,249,494 245,999,911.08
10 招商证券股份有限公司 29.82 10,060,362 299,999,994.84
上海东方证券资产管理有限
11 29.82 13,078,470 389,999,975.40
公司
12 申万宏源证券有限公司 29.82 13,078,470 389,999,975.40
中国太平洋人寿保险股份有
13 29.82 5,030,181 149,999,997.42
限公司-分红-个人分红
14 上海国泰君安证券资产管理 29.82 6,706,908 199,999,996.56
6
有限公司
15 国联安基金管理有限公司 29.82 5,030,181 149,999,997.42
16 诺德基金管理有限公司 29.82 12,776,655 380,999,852.10
17 财通基金管理有限公司 29.82 5,633,789 167,999,587.98
18 海富通基金管理有限公司 29.82 5,365,524 159,999,925.68
平安资产-工商银行-鑫享 3 号
19 29.82 5,030,181 149,999,997.42
资产管理产品
20 农银汇理基金管理有限公司 29.82 5,030,180 149,999,967.60
21 UBS AG 29.82 6,036,217 179,999,990.94
22 中信证券股份有限公司 29.82 5,030,181 149,999,997.42
23 中信建投证券股份有限公司 29.82 1,109,622 33,088,928.04
合计 168,111,600 5,013,087,912.00
本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、获配股数及获配金额符合
《认购邀请书》以及《实施细则》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定。
（四）缴款及验资
发行人与联席主承销商向本次发行获得配售的 23 名发行对象发出《中国重
汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通
知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、获配数量及需支付的认购资金、
缴款截止时间及指定账户，并且发行人与前述发行对象分别签订《股份认购协议》。
本所律师认为，发行人与联席主承销商发出的《缴款通知书》及发行人与发
行对象签署的《股份认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法
规及规范性文件的规定，内容合法、有效。
2021 年 2 月 5 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行 A 股股票网下认购资金到账的
报告》（安永华明（2021）验字第 61617056_J01 号），截至 2021 年 2 月 4 日 17：
00 止，华泰联合证券有限责任公司在中国工商银行深圳分行振华支行开立的资
金交收账户 4000010229200147938 已收到中国重汽本次非公开发行 A 股股票认
购资金共计人民币 5,013,087,912.00 元（伍拾亿壹仟叁佰零捌万柒仟玖佰壹拾贰
元整）。
2021 年 2 月 7 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（安永华明（2021）验字第 61617056_J02 号），截至 2021 年 2 月 7 日止，
7
中国重汽非公开发行股票募集资金总额为人民币 5,013,087,912.00 元，扣除与本
次发行有关费用人民币 11,704,633.59 元（不含增值税），实际募集资金净额为人
民币 5,001,383,278.41 元，其中增加实收资本（股本）人民币 168,111,600.00 元，
增加资本公积人民币 4,833,271,678.41 元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、
《实施细则》等相关法律法规的规定。
三、本次发行的认购对象的合规性
根据发行结果，本次发行最终配售对象为上海山财企业发展有限公司、中国
平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连、国泰君安证券股份有限公司、广发
基金管理有限公司、Deutsche Bank AG、鹏华基金管理有限公司、永赢基金管理
有限公司、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品、国泰基金
管理有限公司、招商证券股份有限公司、上海东方证券资产管理有限公司、申万
宏源证券有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红、上海国
泰君安证券资产管理有限公司、国联安基金管理有限公司、诺德基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、平安资产-工商银行-鑫
享 3 号资产管理产品、农银汇理基金管理有限公司、UBS AG、中信证券股份有
限公司、中信建投证券股份有限公司，共计 23 名投资者。
根据发行人与联席主承销商的确认，并经本所律师核查，本次发行的发行对
象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：
1、上海山财企业发展有限公司为一般的企业法人，Deutsche Bank AG、UBS
AG 为合格境外机构投资者，国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公
司、申万宏源证券有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公
司为证券公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私
募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
2、广发基金管理有限公司以其管理的 2 个公募基金产品参与本次发行认购，
公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
3、上海东方证券资产管理有限公司以其管理的 3 个公募基金产品参与本次
发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
4、鹏华基金管理有限公司以其管理的 5 个公募基金产品参与本次发行认购，
公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序；4 个资产管理计划参与本次发行
8
认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
5、永赢基金管理有限公司以其管理的 7 个公募基金产品参与本次发行认购，
公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序；1 个资产管理计划参与本次发行
认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
6、国泰基金管理有限公司以其管理的全国社保基金、养老金产品、企业年
金、11 个公募基金产品参与本次发行认购，无需履行私募投资基金备案程序。
7、诺德基金管理有限公司以其管理的 12 个资产管理计划参与本次发行认
购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
8、财通基金管理有限公司以其管理的 24 个资产管理计划参与本次发行认
购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案；1 个公募基金产品
参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
9、海富通基金管理有限公司以其管理的全国社保基金、养老金产品、企业
年金、2 个公募基金产品参与本次发行认购，无需履行私募投资基金备案程序；
1 个资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基
金业协会备案。
10、国联安基金管理有限公司以其管理的 1 个资产管理计划参与本次发行
认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
11、上海国泰君安证券资产管理有限公司以其管理的 1 个资产管理计划参
与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
12、农银汇理基金管理有限公司以其管理的 2 个公募基金产品参与本次发
行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
13、平安资产管理有限责任公司管理的平安资产-工商银行-鑫享 3 号资产管
理产品为已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》
以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的
通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
14、中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连、华泰资产管理有限公
司-华泰优颐股票专项型养老金产品、中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-
个人分红不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资
基金，无需履行私募投资基金备案程序。
9
根据联席主承销商的审核并经本所律师核查，诺德基金管理有限公司管理的
诺德基金滨江壹号集合资产管理计划涉及发行人或联席主承销商关联方，该产品
的认购金额 300 万元视作无效报价；除上述情形外，本次发行的认购对象中不包
括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、联席主承销商及与上述机构及人员存在控制或施加重大影响的关联方，也不
存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。不存在发行人的控股
股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
本所律师认为，发行人本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细
则》等相关法律法规的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的内部授权和批
准，并已取得中国证监会核准，具备实施发行的条件；发行人本次发行的发行过
程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行的结果
合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于中国重汽集团济南卡车股份有限
公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》签字盖章
页）
北京市通商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
孔 鑫 潘兴高
经办律师：
万 源
2021 年 2 月 10 日
