中国重汽：公司独立董事制度2021-04-01
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善中国重汽集团济南卡车股份有限公司
（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，保障公司
独立董事依法独立行使职权，维护公司整体利益，保障全体股东特别
是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件和《中国重汽集
团济南卡车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发（2001）102 号，
以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所独立董事备案办法》，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》
的要求，忠实、认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
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者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董
事，每年为公司工作的时间不应少于 15 个工作日，并确保有足够的
时间和精力有效履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事，人数不少于董事会成员总数的三分之
一，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授或以上职称、博士学位或具有注册会计师资格的人
士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司
将按照《指导意见》、《公司章程》等的规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监
会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事在
公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时尚未取得独立董
事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券
交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有《指导意见》等相关法律、行政法规和《公司章程》
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所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司己发行股份 5％以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员
及其直系亲属；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
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的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单
位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）被证券交易所公开认定不具有独立性的其他人员；
（十）中国证监会、深圳证券交易所认定和《公司章程》规定的
其他不得担任独立董事的人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第 10.1.4 条规定与公司不构成关联关系的附属企业。
第十条 担任独立董事应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上
市公司董事职务的；
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（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会
议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被
董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行
股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
第十三条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独
立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议
或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会
议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的
独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
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（四）过往任职独立董事任职期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处
罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露具体情形、仍提名该候
选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披
露上述内容。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被
提名人的有关材料同时报送中国证监会及其派出机构和深圳证券交
易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
被深圳证券交易所或中国证监会持有异议的独立董事被提名人，
不得作为独立董事候选人，但可作为非独立 董事候选人。在中国证
监会或深圳证券交易所对独立董事被提名人提出异议后，公司应当立
即修改选举独立董事的相关提案并公布。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。股东大会就选举
独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，采取累积投票制。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，或出现
不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况的，由董事
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会提请股东大会予以撤换。
除出现本条第一款规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，但其辞职报告
须经公司股东大会批准后生效。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的
比例或董事会成员人数低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独
立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》
等规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第十八条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负
有的义务在其辞职报告尚未生效的合理期间内并不当然解除，其对公
司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该等秘密成为
公开信息被公众所知。
第十九条 任职尚未结束的独立董事，对其擅自离职给公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。
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第五章 独立董事的特别职权
第二十条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章
程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一) 依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定
的重大关联交易应由全体独立董事半数以上认可后，提交董事会讨
论，并在关联交易公告中披露；独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会会议；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采
取有偿或者变相有偿的方式进行征集；
(七) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并提交董事会
审议。
第二十一条 独立董事行使第十九条规定的特别职权应当取得
全体独立董事二分之一以上同意。
第二十二条 如果独立董事按照第十九条规定提出的提议未被
采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占二分之一以上的比例
并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
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士。
第六章 独立董事的独立意见
第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新
发生的总额高于 300 万元人民币且高于公司最近经审计净资产值的
5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（六）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、
公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而
申请在其他交易所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券
交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
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同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍，所发表的意见应明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将
独立董事的意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。
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当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
应当至少保存 5 年。
第二十九条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
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第八章 独立董事年报工作制度
第三十四条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履
行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三十五条 每个会计年度结束后，公司总经理应向每位独立董
事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公
司安排独立董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录，汇报人和独立董事在有关记录上签字。
第三十六条 独立董事对公司拟聘的会计师事务所是否具有证
券、期货相关业务资格、以及为公司提供年报审计的注册会计师（以
下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。
第三十七条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前
向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第三十八条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和
召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册
会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面
的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第三十九条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息
保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第四十条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重
大事项发表独立意见。
第四十一条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层
的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条
件。
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第九章 独立董事的其他权利和义务
第四十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极
主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第四十三条 除参加董事会会议外，独立董事应对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。
第四十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证
监会及其派出机构和深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分或论证不明确时，两名或以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深
圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定信息
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披露媒体上公告。
第四十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告
并披露，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会次数、方式及投票情况，列席股东大会
次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护中小股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、
提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、
进行现场检查等。
第十章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律
法规和《公司章程》的规定执行，并及时修改。
第四十七条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、
“高于”，“低于”均不含本数。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。公司《独
立董事年报工作制度》同步废止。
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