中国重汽集团济南卡车股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则

                               第一章    总则
       第一条   为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员
的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》、《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）及其它有关规定，制定本工作细则。
       第二条   董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事
会设立的专门工作机构，对董事会负责。主要负责研究公司董事及高级
管理人员的考核标准、进行考核并提出建议;负责研究和审查公司董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案。
       第三条   本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
及《公司章程》规定的其他人员。


                             第二章     人员组成
       第四条   委员会应由董事组成，委员会成员不少于三名，其中独立
董事应占多数。
       委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以
上提名，并由董事会过半数选举产生或罢免。
       第五条   委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产
生。
       第六条   委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员
出现缺额时，由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
       第七条   委员会下设工作组为其日常办事机构。董事会办公室为委
员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。


                             第三章     职责权限
       第八条   委员会的主要职责权限为：

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       （一）根据公司的经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模
和构成向董事会提出建议；
       （二）根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，
制订薪酬政策、计划或方案以及考核标准和程序；
       （三）审查董事和高级管理人员的履行职责情况，并对其进行绩效
考核；
       （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
       （五）提出公司股权激励计划的建议；
       （六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条
件等进行审查；
       （七）董事会授权的其他事宜。
       第九条     委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划，除法
律法规规定须经股东大会批准的之外，其他方案报董事会批准。


                              第四章    议事程序
       第十条     公司人力资源部、企划部负责提供以下材料，供委员会参
考：
       （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
       （二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
       （三）董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况；
       （四）董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
情况；
       （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依
据。
       第十一条    委员会对董事、高级管理人员的考评程序：
       （一）董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
       （二）委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进
行绩效评价，形成综合评价报告；
       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，讨论董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，以书面形式将讨论结果报董事会审议。


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                              第五章    议事规则
       第十二条     委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召开前七天
通知全体委员，经全体委员一致同意，通知可不受上述时限限制。会议
通知由董事会办公室以专人送达、传真、电子邮件或其他书面方式发出。
经半数以上委员提议，须召开委员会会议。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
       第十三条     会议议程应得到主任委员的确认，议程及会议有关材料
应在发送会议通知的同时发出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
       第十四条     委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委
员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成
统一意见。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作
说明。每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
       第十五条     委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议
的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。
       第十六条 委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类
似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席
会议。
       第十七条     委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议纪
要，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
       第十八条     委员会会议认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议。
       第十九条     如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司承担。
       第二十条     委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
       第二十一条     委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会办公室负责整理并予以保存。
       第二十二条     经委员会会议审议通过的议题，以书面形式提交董事
会。
       第二十三条     出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
       第二十四条     委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议

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的，视为其不能履行委员会成员职责，董事会可调整委员会成员。
       第二十五条      委员会会议资料一般包括会议议案、审议意见、经
与会委员签字确认的会议记录等，应当真实、准确、完整。
       第二十六条    委员会会议档案的保存期限不得少于十年。
       第二十七条    委员会会议应当形成审议意见，内容一般包括:审议
事项、审议形式和程序、审议意见、重要说明、关注的事项、出席人员
情况和参会委员签名等。
       审议意见由办事机构负责起草，经参会委员、董事会秘书签字后形
成。当委员有不同意见时，应当在审议意见或会议记录中如实记载。
       委员会通过的议题在提交董事会审议时，委员会的审议 意见应当
作为必备要件并重点说明存在的不同意见和修改完善情况。
       第二十八条    会议记录应至少包括下列事项:
       (一)会议召开的日期、地点和主持人姓名;
       (二)出席成员的姓名以及委托出席会议的成员姓名;
       (三)会议议题及议程;
       (四)成员发言要点及讨论意见;
       (五) 每一议题的表决方式和表决结果；
       (六)会议其他相关内容;
       (七)会议记录人姓名。
       第二十九条    会议通知、授权委托书、会议议案、审议意见、会议
记录、影音文件和其他有关材料，由办事机构收集、整理。
       审议意见和会议记录应在形成后五个工作日内，由董事会办公室将
电子版文件送交全体委员。


                              第六章   回避制度
       第三十条     薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核
委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或
者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程
度。
       前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母。
       第三十一条    发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考

                                   4
核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其
他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，
有利害关系委员可以参加表决。
    公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以
撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行
表决。
    第三十二条   薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计
入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员
回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有
利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决
议，由公司董事会对该等议案进行审议。
    第三十三条   薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利
害关系的委员回避表决的情况。


                            第七章   附则
    第三十四条   本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数；“超
过”、“少于”不含本数。
    第三十五条   除董事会另有决定外，本工作细则所考核董事是指除
独立董事和控股股东以外人员担任的外部董事之外的董事。
    第三十六条   本工作细则所依据的相关法律、法规、规章和其他规
范性文件的规定发生修改时，本工作细则的相应规定同时废止，以修改
后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。
    第三十七条   本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。
    第三十八条   本工作细则自董事会审议通过之日起施行。




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