中国重汽集团济南卡车股份有限公司
                        总经理工作细则

                         第一章       总   则
    第一条   按照建立现代企业制度的要求，为明确公司总经理的职
责权限，规范总经理工作及总经理办公会会议制度，促进公司高效、
有序运作，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《中
国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，制定本细则。
    第二条 本细则所称高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理
人员。


              第二章   总经理的任职资格和任免程序
    第三条   公司依法设置总经理。
    总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施党委会决
策、董事会决议，对董事会负责。
    第四条   公司总经理任职应具备下列条件：
    （一） 有坚定正确的理想和信念，能够坚决贯彻执行党的路线
方针政策和国家的法律法规；
    （二） 具有较丰富的社会主义市场经济知识、管理知识及实践
经验，具有较强的经营管理能力；
    （三） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种
内外关系和统揽全局的能力；
    （四） 具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，
熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关法律法规及政策；
    （五） 诚信勤勉，清正廉洁；
    （六） 年富力强，有较强的责任感和勇于开拓进取的精神。
    第五条   有下列情形之一的，不得担任公司的总经理和其他高级
管理人员：
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年；
    (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾三年；
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    (六)被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚
未解除的人员；
    (七) 国家公务员不得兼任公司总经理；
    (八) 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的总经理。
    (九)法律、法规和《公司章程》规定的其他情形。
    违反本条规定聘任总经理和其他高级管理人员的，该聘任无效。
    第六条   公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
根据公司运营需要，设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任
或解聘。
    总经理、副总经理任期为三年，可连聘连任。
    第七条   公司可解聘总经理、副总经理。
    解聘总经理，应由公司董事会按法定程序决定；解聘副总经理，
应由总经理提出解聘提案，董事会按法定程序决定。


                 第三章    总经理的职权和职责
    第八条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

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    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
其他管理人员；
    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
和解聘；
    （九）在董事会授权额度内，批准各项交易事项。审批公司日常
经营管理的各项费用支出及其它各项资金支付款项；
    （十）根据董事会或董事长的授权，代表公司签署与公司日常生
产经营业务有关的合同或协议；签发日常行政、业务文件；
    （十一）按照《公司章程》的规定行使权限；
    （十二）《公司章程》或董事会授予的其它职权。
    上述事项涉及金额超过规定额度的，或根据深圳证券交易所《股
票上市规则》的规定应提交董事会或股东大会审议的事项，经总经理
办公会审议通过后，须经公司董事会或股东大会批准。
    第九条   公司总经理应履行下列职责：
    （一） 依法经营维护公司企业法人财产权，健全公司财务管理
制度，严守财经纪律，做好增收节支和开源节流工作，确保公司现有
资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；
    （二） 严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报
告工作，听取意见和建议，不得擅自变更董事会决议，不得越权行使
职责，并应向职代会报告涉及员工切身利益的各项决定；
    （三） 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和
各项生产经营指标，确保各项任务和指标的完成；
    （四） 组织实施经董事会批准的公司年度财务预算报告和利润
分配、使用方案；
    （五） 注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强公
司的市场应变能力和竞争能力；
    （六） 组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
    （七） 采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提
高经济效益，增强公司自我改造和自我发展的能力；
    （八） 抓好公司的生产、服务工作，搞好生产管理；
    （九） 做好员工的思想工作，加强员工队伍建设，建立一支作
风优良、纪律严明、训练有素、适应需要的员工队伍；
    （十） 加强企业文化建设，搞好社会公共关系，为公司树立良

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好的企业形象；
    （十一） 加强廉政建设，搞好精神文明建设，支持各种社团组
织工作；
    （十二） 高度重视安全工作，抓好消防工作，认真搞好环保工
作；
    （十三） 坚决贯彻执行国家计划生育政策，做好公司员工的计
划生育工作；
    第十条     公司总经理应在提高经济效益的基础上，加强员工培训
和教育，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化、生活条件，
调动员工的积极性和创造性。
    第十一条     总经理违反以下规定对公司造成损害的，公司有权要
求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任：
    （一）除经《公司章程》规定或者股东大会批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
    （二）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
    （三）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害
本公司利益的活动；
    （四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入；
    （五）不得侵占公司财产，不得挪用公司资金或者将公司资金借
贷给他人；
    （六）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会；
    （七）不得接受与公司交易有关的佣金；
    （八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账
户储存；
    （九）未经股东大会或者董事会批准，不得以公司资产为本公司
的股东或者其他个人债务提供担保；
    （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者
其他政府主管机关披露该信息：
       1、法律有规定；
       2、社会公众利益有要求。
    （十一）不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的承

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担无限责任的合伙人；
    （十二）不得从事可引致其承担《中华人民共和国公司法》第十
二章规定的法律责任的行为。
    第十二条   副总经理的职责及分工：
    副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管相关部门的工
作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；总经理不在
时，受总经理委托代行总经理职权。


                   第四章    总经理工作程序
    第十三条   总经理日常经营管理工作程序：
    （一） 投资项目工作程序：
    总经理主持实施经董事会审议通过后的企业投资计划。
    在确定投资项目时，应建立可行性研究制度；公司投资管理部门
应将项目可行性报告等有关资料提交公司经理办公会审议并提出意
见，经董事会审议通过后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人
和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后按有关规
定进行项目审计。
    （二） 人事管理工作程序：
    公司总经理在提名副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方
面的意见；在任免公司部门负责人时，应事先由公司组织人事部门进
行考核，由总经理决定任免。
    （三） 财务管理工作程序：
    重要财务支出应由使用部门提出报告，财务部门审核、总经理批
准；日常费用支出，由财务部门审核、总经理批准。
    （四） 贷款担保工作程序：
    公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，不得为本公
司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担
保。
    担保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分的评估，提出意
见报总经理审查后报董事会审议。董事会审议通过后，总经理与债权
人签订担保协议书，对全资子公司以外的企业提供担保时，还应与被
担保方签订反担保协议书，并责成财务部门在担保期内随时了解贷款
人贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，

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总经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保，
并将相关文件存档备查。
    （五） 公司对于重大贸易项目管理、资产管理、工程项目管理
等工作应按国家有关法规及公司有关规定，由总经理组织制定相关制
度并报董事会审议通过后进行。


                      第五章 总经理办公会议
    第十四条   总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事
项以及各部门提交会议审议的事项。
    总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议包括月度经
营管理工作例会及周工作例会，，参加人员为总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监及其他高管人员，必要时可扩大到部门经理。
    根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议，临时会议根
据需要确定时间，由办公室提前发出通知。有下列情形之一的，总经
理应在二个工作日内召开临时总经理办公会议：
    （一）董事长提出时；
    （二）总经理认为必要时；
    （三）其他副总经理提议，且总经理认为必要时；
    （四）有突发性事件发生，需要决策应对时。
    总经理办公室须于会议召开 1 日前书面或电话形式通知全体与
会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。
    第十五条   总经理办公会议由总经理召集并主持召开，如遇总经
理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主
持会议。
    第十六条   总经理办公会做出决定后，需要提请董事会审议的事
项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或
总经理指定的其他高级管理人员具体落实。总经理办公会议应有完整
会议记录，并作为公司档案进行保管。


                   第六章   总经理报告制度
    第十七条   总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事
长或董事会报告工作，报告内容包括但不限于：公司年度计划实施情
况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投

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资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其
准确性和真实性。
    第十八条     董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知
的三日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。


                         第七章       附   则
    第十九条     本规定与国家有关法律、法规相抵触的，按国家有关
法律、法规执行。本规定未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》
的有关规定执行。
    第二十条     本规定经董事会审议通过后生效。
    第二十一条     本规定由公司董事会负责解释，自董事会审议通过
之日起实施。




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