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           中国重汽集团济南卡车股份有限公司
           独立董事对相关事项发表的独立意见

    一、关于公司 2020 年度对外担保和与关联方资金往来情况

的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定，

作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司的独立董事，经过对相

关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司 2020

年度累计和关联方发生的资金占用和对外担保情况做如下专项

说明:

    报告期内，经 2019 年年度股东大会审批的对外担保额度为

不超过人民币 3 亿元。截止 2020 年 12 月 31 日，中国重汽集团

济南卡车股份有限公司在额度范围内实际发生对外担保 1,500

万元。除此外，没有发现控股股东及其他关联方占用资金情况，

也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的关联方资

金占用情况。

    作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：

    公司 2020 年度没有发生违规对外担保情况，也不存在以前

年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的违规对外担保情况；报

告期内的对外担保均履行了严格的审批程序。公司与关联方所发

生的各项资金往来均属公司生产经营活动中的正常的经营性往

来，不存在违规占用公司资金、损害公司利益及全体股东特别是

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中小股东权益的情形。

    二、关于公司 2020 年度内部控制评价报告发表的独立意见

    根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配

套指引以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规章制

度的要求，中国重汽集团济南卡车股份有限公司对 2020 年公司

内部控制设计与运行的有效性进行了评价。作为公司独立董事，

经审慎核查：

    1、报告期内，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重

大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动

各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活

动的预定目标基本实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定

规范运作，不存在违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》

及公司内部控制制度的情形。

    2、公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司

内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。因此，

公司的内部控制是有效的。公司应进一步完善内部控制制度，规

范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、

可持续发展。

    我们作为公司的独立董事认为：公司内部控制评价报告全

面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，符合公司整

体利益，不存在损害公司及股东利益的情况。

    三、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

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    经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司

2020 年度实现合并净利润为 2,421,948,001.62 元，其中归属于

母公司所有者的净利润为 1,879,787,232.51 元。2020 年度母公

司实现净利润为 1,541,187,034.52 元。因公司法定盈余公积金

累计已达到股本的 50%以上，2020 年度公司不计提盈余公积金。

按照有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展

需求，公司董事会向股东大会提交 2020 年度利润分配预案如下：

    按本次董事会召开当日的总股本 839,192,400 股为基数，每

10 股派发现金股利 6.80 元（含税），合计派发现金股利为

570,650,832.00 元，不送红股，不以公积金转增股本。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》，作为公司的独立董事，我们认为该分配预案符合公司实

际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

    四、关于为按揭及融资租赁业务提供担保的独立意见

    经审核有关资料，我们认为：公司董事会审议和表决本事项

的程序合法有效，关联董事已回避表决,本次《关于为按揭及融

资租赁业务提供担保的议案》需要提交股东大会予以审议。

    公司为信誉良好的客户提供按揭贷款担保和融资租赁担保

业务，该项业务的实施有利于拉动公司整车产品的销售，风险可

控，同意该担保事项。

    五、关于会计政策变更的独立意见

    公司按照财政部新发布的企业会计准则，对公司会计政策进

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行了相应变更，本次会计政策变更符合财政部的相关规定及上市

公司监管要求，执行新会计准则不会影响以前年度损益，不会对

公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，符合公司

的实际情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情

况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法

规。综上，我们同意公司第八届董事会第五次会议对该议案的表

决结果。

    六、关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公

司章程》的有关规定，作为公司的现任独立董事，就公司续聘财

务审计机构及内部控制审计机构发表如下独立意见：

    我们认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证

券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能

够满足公司 2021 年度财务审计以及内部控制审计工作要求，并

能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘任安永华明会计师事

务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构及内部控

制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交

易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。因此，同意续

聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的

财务审计机构及内部控制审计机构并同意将该议案提交公司股

东大会审议。

    七、关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告的独立意见

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    公司出具的《关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告》

充分地反映了中国重汽财务有限公司（以下简称“重汽财务公

司”）的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发

现重汽财务公司风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机构，

重汽财务公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度

等措施都受到中国银保监会的严格监管。




                         独立董事：张宏、马增荣、周书民
                                   二〇二一年三月三十日




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