中国重汽集团济南卡车股份有限公司
                     关联方资金往来管理制度


       第一条   为规范中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称
“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免
公司控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司资金，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、
行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合《中国重汽集团
济南卡车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际
情况，制定本制度。
       第二条   公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股
东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。
       除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计
报表范围的子公司。
       本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用
两种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售、相互
提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的对公司资金的占用。非
经营性资金占用，是指公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出;代公司关联方偿还债务而支付资金;有偿或无偿、直
接或间接拆借给公司关联方资金;为关联方承担担保责任而形成债权;
其他在没有商品和劳务对价情况下提供给公司关联方使用资金或证
券监管机构认定的其他情形产生的关联方对公司的非经营性资金占
用。
       本制度所称的关联方，与《上市规则》具有相同含义。
    第三条      公司可以与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的
交易包括：
       1. 购买原材料、燃料、动力；
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       2. 销售产品、商品；
       3. 提供或者接受劳务；
       4. 委托或者受托销售；
       5. 与关联人共同投资；
       6. 购买或者出售资产；
       7. 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
       8. 提供财务资助；
       9. 提供担保；
       10.租入或者租出资产；
       11.委托或者受托管理资产和业务；
       12.赠与或者受赠资产；
       13.债权、债务重组；
       14.签订许可使用协议；
       15.转让或者受让研究与开发项目；
       16.公司股东大会或者董事会根据各自权限批准的其他交易；
       17.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
       第四条   公司财务部门向控股股东、实际控制人或其他关联方办
理支付时，除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审
查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定
的决策程序，并将有关决策文件备案。
   第五条       公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关
联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪
律。
   第六条       公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、实
际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档
案。
       第七条   公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行第三
条规定的交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范
性文件以外，还需依照《公司章程》等规定的决策程序进行，并且应
当遵守公司《信息披露管理办法》履行相应的报告和信息披露义务。
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   第八条         公司聘请的年度报告审计机构在为公司年度财务会计
报告进行审计工作时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联
方占用资金的情况出具专项说明。
   第九条       公司应规范关联交易，在处理与控股股东、实际控制人
及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格防止控股股东、实
际控制人及其他关联方占用本公司资金。
       第十条     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定并
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第十一条         公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直
接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
       1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使
用；
       2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
       3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
       4. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票；
       5. 代控股股东及其他关联方偿还债务；
       6. 在没有商品和劳务对价的情况下以其他方式向其提供资金；
   7. 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
   8. 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
   第十二条        公司任何部门或人员不得使用公司资金为控股股东、
实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得同意公司与控股股东、实际控制人或者其他关联方之间互相代
为承担成本和其他支出。
       第十三条    公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反有关法
律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应
及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关部门追究其法律
责任。给公司造成损失的，应及时要求赔偿，必要时可通过诉讼及其
它法律形式索赔。
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    第十四条     控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、
贷垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    第十五条     公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的，
应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结;如控股股东、实际
控制人不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变
现控股股东、实际控制人所持有的股权以偿还被侵占的资产。
    第十六条     公司董事、监事、财务负责人及其它高级管理人员，
在决策、审核、审批及直接或间接处理与控股股东、实际控制人及其
他关联方的资金往来事项时，违反本制度规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；所造成损失较为严重的，公司应经相应程序罢免其
职务；依法应追究其法律责任的，公司应向有关行政、司法机关主动
举报、投诉，由有关部门追究其相应的法律责任。
    第十七条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定执行；如本制度与日后颁布或修改的有
关法律、法规、规范性文件或经修订的《公司章程》相抵触，应以国
家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
    第十八条     本制度经董事会审议通过后生效，并由公司董事会负
责解释和修订。




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