中国重汽集团济南卡车股份有限公司
                         对外担保制度

                           第一章 总   则
       第一条 为依法规范中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简
称“公司”）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，
依据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《中华人民共和国民法典》
(以下简称“《民法典》”)、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制
度。
       第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份以自有资
产或信誉为其他单位或个人的债务和或有债务提供的保证、资产抵押、
质押以及其他担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务
或者承担责任的行为，包括公司及公司控股子公司为他人提供的担保以
及公司对控股子公司的担保。
       第三条 公司为对外担保应当遵守平等、自愿、公平、诚信、互利，
并保证合法、审慎、安全的原则。
       第四条 公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保，且反担保
的提供方应当具有实际承担能力及具有可执行性，公司应当谨慎判断反
担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。提供方提供的反担保
财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其进
行担保。
       公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等
担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分
析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否
可控，是否损害公司利益等。
       第五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务

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人追偿。
    第六条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保
应执行本管理办法。本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控
制权的控股子公司。


               第二章 对外担保的审批权限和程序
    第七条 公司及控股子公司对外担保实行统一管理。公司对外担保
必须按相关法律、法规及《公司章程》等规定经公司董事会或公司股东
大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司及公司所属单位不得对外
提供任何担保或互相担保。
    第八条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对
外担保产生的债务风险，在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、
合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎
判断，并对违规或失当的担保给公司造成的损失承担相应责任。
    第九条 公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件之一的单位
提供担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司具有重要或潜在重要业务关系的单位；
    （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关
规定。
    被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
    （三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
    （四）法律法规规定或董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会
表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进
行充分分析，在董事会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录
有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，董事会、股东大会的决

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议应当公告。
       对被担保人资信状况的审查，应至少包括以下内容：
       （一）被担保人基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定
代表人身份证明、反映被担保人与公司关联关系及其他关系的相关资料
等；
       （二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；
       （三）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分
析；
       （四）与担保有关的借款合同及与合同相关的资料；
       （五）被担保人提供反担保的方案及相关资料：
       （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
       （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件的说明；
       （八）公司认为需要的其他重要资料。
       第十一条 公司董事会审议对外担保须由出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过。独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合
并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计
师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当
及时向董事会和监管部门报告并公告。
       第十二条 须经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
后方可提交股东大会进行审议，包括但不限于下列情形：
       （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
       （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
       （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
       （四）连续十二个月内的担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%;
       （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 5000 万元人民币;
       （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

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       （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
       股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
       第十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两
类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审
议。
       前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余
额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
       第十四条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人
资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表
或者最近一期财务报表数据孰高为准。
       第十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
       第十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风
险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
       第十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外
担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
       第十八条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订
担保合同。
       担保合同至少应当包括以下内容：
       （一）被担保的主债权种类、数额；
       （二）债务人履行债务的期限；
       （三）担保的方式；
       （四）担保的范围；
       （五）担保期限；
       （六）各方的权利、义务和违约责任；
       （七）当事人认为需要约定的其他事项。

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       被担保方同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约
定本公司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担
保不承担连带责任。
       第十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或
股东大会决议代表公司签署担保合同。
       未经公司股东大会或者董事会决议通过，任何董事、经理以及公司
的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
       第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保
的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。


                     第三章 对外担保的日常管理
       第二十一条 公司及下属各单位的财务部负责被担保人资信调查、
评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。董事会
办公室负责将相关资料报经董事会、股东大会批准以及信息披露工作。
       第二十二条 公司及下属各单位的财务部在定期报告前及时将实际
发生的对外担保明细统计通报信息披露部门，以便公司履行信息披露义
务。
       第二十三条 公司各单位财务部应持续关注被担保人的情况，关注
其日常生产经营、资产负债、对外担保、资金链情况以及分立合并、法
定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。其他相
关部门应配合财务部落实该工作。
       若发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，须及
时向公司报告，公司应采取措施，有效控制风险；若发现债权人与债务
人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效；由
于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。


                     第四章 对外担保的信息披露
       第二十四条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，
认真履行对外担保的信息披露义务。
       第二十五条 公司披露提供担保事项，应向投资者充分揭示存在的

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潜在风险。
       第二十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形
之一时及时披露：
       （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
       （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
       第二十七条 公司应及时披露履行担保责任后向债务人的追偿情
况。
       第二十八条 公司应当披露下述与对外担保事项有关的内容：
       （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累
计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情
况；
       （二）交易对方的基本情况；
       （三）交易协议的主要内容，交易协议有任何形式的附加或者保留
条款，应当予以特别说明；交易须 经股东大会或者有权部门批准的，
还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
       （四）担保方式；
       （五）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易
对公司 本期和未来财务状况和经营成果的影响
       （六）关于交易对方履约能力的分析；
       （七）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
       （八）中介机构及其意见；
       （九）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
       （十）截至公告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的
比例。


                          第五章 责任追究
       第二十九条 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同或怠于
行使职责，对公司造成损害的当事人追究责任，对因此而给公司造成损
失的责令赔偿。

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    第三十条 公司为他人提供担保未按照《上市规则》的要求履行信
息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定的，公司及责
任人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。
    第三十一条 对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失
误的，相关责任人应承担连带责任。


                         第六章 附   则
    第三十二条 本制度所称的“公司及其控股子公司的对外担保总
额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公
司控股子公司对外担保总额之和。
    第三十三条 本制度所称“以上”、“达到”都含本数，“超过”不含
本数。
    第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定执行；如本制度日后与国家颁布的法律、
法规、规范性文件或经修订的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。
    第三十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效，并由董事会负
责解释和修订。




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