中国重汽：中国重汽公司章程2021-05-18
中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，充分发挥公司党委的领导作用，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》）”、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 中国重汽集团济南卡车股份有限公司(以下简称“公司”、
“本公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份
有限公司。
公司经山东省人民政府、山东省体改委以鲁政字[1997]266号、
鲁体改函字[1998]第86号文批准，由山东小鸭集团有限责任公司、中
信兴业信托投资公司、山东电影机械厂、山东三塑集团有限公司和济
南金钟电子衡器股份有限公司作为发起人，以发起方式设立；公司于
1998 年9 月28 日经山东省工商行政管理局核发企业法人营业执照。
现持有统一社会信用代码为91370000706266513Y的营业执照。
第三条 公司于 1999 年 8 月 20 日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 9000 万股，于 1999 年 11 月
25 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称： 中国重汽集团济南卡车股份有限公司
英文全称： Sinotruk Jinan Truck Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省济南市莱芜区莱城大道 777 号
邮政编码：271199
第六条 公司注册资本为人民币 83,919.24 万元。
第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。公司为外商
投资企业的一种形式，适用国家法律、法规对于外商投资企业的有关
规定。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，以提高经济效
益为中心，加快技术产品开发，科学管理，优化产品结构，提高市场
竞争力，拓宽经营渠道，给股东以优厚的回报，贯彻落实创新、协调、
绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业精神，积极履行社会责
任，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的
基本权益，切实提升企业整体价值，将本公司建成国内外知名的企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：载重汽车、专用汽车、
重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销售；汽车改装、机械
加工；车辆维修；许可证批准范围内的普通货运业务；仓储服务（不
含危险化学品）；进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品除外）；
工具制造与销售；钢材的批发业务；汽车专用油（包含润滑脂、齿轮
油、发动机油，但燃料油除外）、汽车防冻液的批发业务；工程机械。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效
期以许可证为准)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人为山东小鸭集团有限责任公司、中信兴
业信托投资公司、山东电影机械厂、山东三塑集团有限公司和济南金
钟电子衡器股份有限公司。
第十九条 公司股份总数为 839,192,400 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
因第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定收购的本
公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信
息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
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销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事
会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。
公司应建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事
项的知情、参与决策和监督等权利。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不
得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺
中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。控股
股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或解除。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券及其他金融衍生产品作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）根据本章程第二十四条第（一）项至第（二）项规定的
情形，审议批准收购本公司股份收购方案；
（十七）审议批准公司达到如下标准之一的交易（受赠现金资产
除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
过五千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五
百万元;
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
（十八）审议批准公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提
供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易；
（十九）审议批准由董事会审议通过的公司为关联人提供担保的
议案，不论数额大小；
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（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的包括但不限于对外投资、固定资产投资、对外担保、资
产委托、收购、出售和合并等风险投资和重大经济合同等事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过五千万元；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提
交股东大会审批。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议前款第（七）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者本章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。如有
改动，以每次召开股东大会的通知地点为准。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述任一方
式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
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事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）网络投票的时间、投票程序；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）其他有关事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发
出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通
知并说明具体原因。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日
上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决，两者具有同等法律效力。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
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第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
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及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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关联股东的回避与表决程序：
（一）关联股东或其他股东提出回避申请；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股
东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本
条规定表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公
司股份 3%以上的股东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、单
独或者合并持有公司股份 1%以上的股东提名；股东选举的监事候选
人由监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东提名；
（二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十
天之前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案。公
司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规
定条件的，应提交股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，应当
在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在
股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，
便于股东对候选人有足够的了解。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证
当选后切实履行董事、监事职责。
董事、监事候选人名单必须以单独的提案提请股东大会审议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，应当实行累积投票制。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
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除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
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第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在通过该提案的股东大会会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务，每届任期 3 年。公司应当和董事签订合同，明
确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公
司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事任期届
满，可连选连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在董事辞职生效或者任期届满后的 1 年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围
由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除
外。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司
党委的意见。
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第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，根据需
要设副董事长 1 至 2 人。
公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人应当为会计专业人士。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）拟定公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的方案；
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（十七）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使
的职权授予董事长、总经理等行使。董事会授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会部分职权的，应经董事会审议通过并明确授权的具体
内容。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
下列交易应由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上、且低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上、低于 50%，且绝
对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上、低于 50%，且绝对金
额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10％以上、低于 50%，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上、低于 50%，且绝对金额超过一百万元；
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（六）在一年内对外担保总额低于最近一期经审计净资产的 50%
或一年内担保金额低于最近一期经审计总资产的 30%，单笔对外担保
额低于公司最近一期经审计净资产的 10%（关联方除外）；
（七）与关联自然人交易金额在 30 万元以上、不满 3000 万元，
且占公司最近一期经审计的净资产值低于 5%的交易；与关联法人交
易金额在 300 万元以上、不满 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
净资产值的 0.5%以上、不满 5%的交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上
述比例、金额的事项，须报股东大会批准。
本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；
租入或租出资产；签订管理方面的合同；赠与或者受赠资产；债权或
者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；深圳证券
交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
董事会认为必要并经董事会会议决议后，可授予董事长或总经理
及其他责任人一定额度的审批权限。
第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。董事会可以授权董事长在董事
会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需经由全体董事的二分之
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一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内
容应明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授
权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长
应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专
人送达或邮寄、传真书面通知；通知时限为：召开会议前五日。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的董事会会议，应有三分之二以上的董事出席方可
举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电
话、传真或电子邮件进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得
委托非独立董事代为投票。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
根据公司运营需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。
公司的控股股东、实际控制人及关联方不得干预高级管理人员的
正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
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第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘
用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 公司副总经理经总经理提名，由公司董事会聘
任，协助总经理完成对公司的运营管理。
第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、
投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会
议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高
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级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，致使公司遭受损失的，公司董事会
应当采取措施追究其法律责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，
具备有效履职能力。本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成，监事
会设监事会主席，必要时设副主席。监事会主席和副主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议，并及时向董事会通报或者向股东大会报告，也可
以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则
为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党组织
第一节 党组织的机构设置
第一百五十条 根据《中国共产党章程》和公司实际情况，经上
级党组织批准，公司设立党的委员会（以下简称“公司党委”）和纪
律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百五十一条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的
职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命
产生。
第一百五十二条 公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
第二节 公司党委职权
第一百五十三条 公司党委的职权包括：
（一）发挥领导作用，围绕企业生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）严格执行上级党组织的各项决策和工作部署；
（四）研究讨论公司重大事项，加强集体领导、推进科学决策，
支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权；
（五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思
想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
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（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百五十四条 公司党委对拟决策的重大问题进行讨论研究，
提出意见和建议，由董事会或经理层做出决定。
第三节 公司纪委职权
第一百五十五条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其它党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部
署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作
部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决
定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党
员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
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第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润提取任意公积金及各项基金。
公司弥补亏损和提取公积金、基金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。支付
予公司外资股股东的所有利润分成及其他汇款，应外资股股东的要
求，可以根据中国的有关外汇法律、法规，以美元或其他外汇货币汇
入该外资股股东指定的境外银行帐户。公司的一切外汇事宜，按照《中
华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并符合法律、法规和
监管政策的相关规定。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
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公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规
许可的其他方式。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红
进行利润分配。
（三）现金分红
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生（募集资金项目除外）。
（4）非经常损益形成的利润不用于现金分红。
2、现金分红比例及时间间隔
（1）在符合利润分配原则、保证公司正常运营和长远发展的前
提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后
进行一次分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十，公司以现金为对价，采用要约
方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红
的相关比例计算。
（3）存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
①公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项；
②审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的
审计报告；
（4）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）发放股票股利的具体条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业
绩增长保持同步。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利
分配的方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
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提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
（五）公司利润分配的审议程序
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程
的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求和股东
回报规划，同时结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见，
并经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立
董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董
事表决通过，独立董事应当发表明确独立意见。
3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，
并经过半数监事表决通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配方
案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事
会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况进行监督。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电
子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。分红
预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的
表决权通过。
5、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案
的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润
分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会
通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会作出情
况说明。
6、公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度
报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策
的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，对现金
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分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
7、因特殊原因，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%的，董事会应该对此向股东大
会作出特别说明。
（六）利润分配政策变更的审议程序
1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。公司根据行业监管政策、自身生产
经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生
重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在
出入的，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
2、公司在利润分配政策调整变更方案过程中，应充分听取独立
董事意见，同时，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、
投资者关系互动平台）充分听取中小股东意见。
3、公司有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发
表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票
方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一
定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程
序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提
出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划。
（八）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
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公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不
再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司在弥补公司亏损和提取法定公积金之前不向股东分配利润。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
二十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真方
式或专人送达进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真方
式或专人送达进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司指定深圳证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体（以下简称“公司指定的信息披露媒体”）刊登
公司公告和其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债
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权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披
露媒体上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法报有关主管机关批准并向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法报有关主管机关批准并办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法报有关主管机关批准并办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法报有关主管机关批准并
向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十九条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
第二百零五条 本章程的订立、效力、解释、执行以及争议解决
均受中华人民共和国法律的管辖。
第二百零六条 本章程自股东大会审议通过后生效，修改时同。
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