华泰联合证券有限责任公司
关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽”或“公司”）
2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中国重汽
2022 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司主要负责重卡整车的生产和装配，目前已经在关键零部件总成、整车生
产和装配、整车进出口等环节具备一体化的生产能力和竞争优势。公司在生产经
营过程中与实际控制人山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）及其下
属的中国重型汽车集团有限公司（以下简称“中国重汽集团”）、潍柴控股集团
有限公司（以下简称“潍柴控股”）等企业发生持续性的购销关联交易，主要包
括：从中国重汽集团和潍柴控股及其下属公司购买发动机、变速箱、内饰件及其
他相关总成零部件；接受中国重汽集团及其下属各改装厂的整车上装服务；向中
国重汽集团下属公司销售用于出口的整车；控股子公司向山东重工及其下属公司
销售车桥等；公司及下属子公司接受中国重汽财务有限公司存款、贷款、票据承
兑等金融服务。
2021 年公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易发生额约为
1,566,178 万元人民币，采购货物及接受劳务等关联交易发生额约为 2,578,506 万
元人民币。公司在 2021 年度日常关联交易的基础上，结合 2022 年经营目标，预
计了 2022 年的日常关联交易情况。2022 年预计公司与相关关联方销售货物及提
供劳务等关联交易发生额约为 1,806,600 万元人民币，采购货物及接受劳务等关
联交易发生额约为 2,566,100 万元人民币。公司与中国重汽财务有限公司发生的
1
金融业务预计情况详见列表。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2022 年 1 月 25 日公司召开第八届董事会 2022 年第一次临时会议，审议并
通过《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，该议案属关联事项，公
司关联董事刘正涛先生、孙成龙先生、李霞女士对此议案进行了回避表决；表决
结果：同意 4 票，回避表决 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。同时，
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
该项议案需提请股东大会审议，与交易有关联关系的股东中国重汽（香港）
有限公司、中国重型汽车集团有限公司将在股东大会对该议案回避表决。
（三）预计日常关联交易类别和金额
2022 年度日常关联交易预测（单位：人民币万元）
关联
截止披露
关联交易类 关联交易 交易 上年发生金额
关联人 预计金额 日已发生
别 内容 定价 （未经审计）
金额
原则
中国重汽集团及其关联方 1,722,600 0 1,485,814
向关联人销 山推股份及其关联方 销售整车 10,000 0 8,924
售产品、商品 潍柴控股及其关联方 及零部件 1,000 0 2
市场
小计 1,733,600 0 1,494,740
定价
中国重汽集团及其关联方 72,800 0 71,413
向关联人提
潍柴控股及其关联方 提供劳务 200 0 25
供劳务
小计 73,000 0 71,438
销售货物及提供劳务合计 1,806,600 0 1,566,178
中国重汽集团及其关联方 1,958,000 0 2,081,137
向关联人采 采购整车
潍柴控股及其关联方 541,300 0 427,427
购原材料 及零部件
小计 市场 2,499,300 0 2,508,564
中国重汽集团及其关联方 定价 66,600 0 69,941
接受关联人
潍柴控股及其关联方 接受劳务 200 0 1
提供的劳务
小计 66,800 0 69,942
采购货物及接受劳务合计 2,566,100 0 2,578,506
2
2022 年公司与中国重汽财务有限公司发生的金融业务预计
预计每日最高存款限额 40 亿
存款利率范围 0.35%—2%
预计贷款额度 40 亿
贷款利率范围 3.48%-6%
授信额度 80 亿
上述关联交易的具体定价原则详见本核查意见第三节《关联交易主要内容》。
（四）2021 年度日常关联交易实际发生情况
2021 年度日常关联交易实际发生情况（单位：人民币万元）
实际发生 实际发生
实际发生金
关联交易 关联交 额占同类 额与预计 披露日期
关联人 额（未经审 预计金额
类别 易内容 业务比例 金额差异 及索引
计）
（%） （%）
中国重汽集团及其关联
1,485,814 1,778,700 26.57% -16.47%
方
向关联人 销售整
销售产品、 山推股份及其关联方 车及零 8,924 12,000 0.16% -25.63%
商品 潍柴控股及其关联方 部件 2 2,800 0.00004% -99.93%
小计 1,494,740 1,793,500 26.73% -16.66%
中国重汽集团及其关联 2021 年 2 月
71,413 48,550 99.84% 47.09% 26 日披露
向关联人 方 提供劳
于巨潮资
提供劳务 潍柴控股及其关联方 务 25 250 0.03% -90.00%
讯网上的
小计 71,438 48,800 99.87% 46.39% 《2021 年
销售货物及提供劳务合计 1,566,178 1,842,300 - -14.99% 度日常
中国重汽集团及其关联 关联交易
向关联人 采购整 2,081,137 3,702,100 52.94% -43.78%
方 预计公告》
采购原材 车及零 （公告编
潍柴控股及其关联方 427,427 622,000 10.88% -31.28%
料 部件 号：
小计 2,508,564 4,324,100 63.82% -41.99%
2021-06）
中国重汽集团及其关联
接受关联 69,941 117,400 41.13% -40.43%
方 接受劳
人提供的
潍柴控股及其关联方 务 1 200 0.0006% -99.50%
劳务
小计 69,942 117,600 41.13% -40.53%
采购货物及接受劳务合计 2,578,506 4,441,700 - -41.95%
公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是
公司董事会对日常关联交易实际发 按照双方签订的协议并结合具体情况予以确定，因此具有不确定性。同时，受
生情况与预计存在较大差异的说明 重卡行业标准切换以及物流运输和基建工程市场需求放缓等因素的影响，2021
（如适用） 年下半年公司产量出现了一定幅度的下降，向各关联方采购原材料和接受其提
供劳务的需求收窄，致全年采购货物与接受劳务的实际发生额与 2021 年的预计
3
额出现差异。
上述日常关联交易的实际发生情况符合公司日常经营和业务发展需要，且交易
遵循了公开、公平、公正的原则，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要
求。
1、公司于 2021 年 2 月 25 日召开第八届董事会 2021 年第一次临时会议，审议
并通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，该议案属关联事项，
公司关联董事刘正涛先生、孙成龙先生、曲洪坤女士、云清田先生对此议案进
行了回避表决；表决结果：同意 5 票，回避表决 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
作为公司独立董事，对此发表了事前认可意见和独立意见。
2、公司 2021 年度实际发生的日常关联交易金额低于董事会审议通过的额度，
公司独立董事对日常关联交易实际 主要是公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发
发生情况与预计存在较大差异的说 生额是按照双方签订的协议并结合具体情况予以确定，因此具有不确定性。同
明（如适用） 时，受重卡行业标准切换以及物流运输和基建工程市场需求放缓等因素的影响，
2021 年下半年公司产量出现了一定幅度的下降，向各关联方采购原材料和接受
其提供劳务的需求收窄所致。
3、公司董事会对 2021 年度日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规，
实际发生情况符合公司日常经营和业务发展需要，且交易遵循了公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国重型汽车集团有限公司
公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第
（一）项所述的关联关系。
法定代表人：谭旭光，注册资本 102628 万人民币，注册地址：山东省济南
市高新技术产业开发区华奥路 777 号中国重汽科技大厦。统一社会信用代码：
91370000614140905P，公司类型：有限责任公司；经营范围：公路运输。(有效
期限以许可证为准)。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种
汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底
盘；集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工；科技开发、咨询及售后服
务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止 2020 年末，该公司总资产 1,141,640.16 万元，净资产 317,920.65 万元，
营业收入 8,836.09 万元。
（二）潍柴控股集团有限公司
4
与公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（二）项所
述的关联关系。
法定代表人：谭旭光，注册资本 120000 万人民币，注册地址：潍坊市奎文
区民生东街 26 号，统一社会信用代码：91370700165420898Q，公司类型：有限
责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：一般项目：企业总部管
理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非融资担保服务；
社会经济咨询服务；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；土地使用权租赁；非居住房地产租
赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截止 2020 年末，该公司总资产 1,091,282.18 万元，净资产 230,290.83 万元，
营业收入 55,454.54 万元。
（三）中国重汽集团济南商用车有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第
（二）项所述的关联关系。
法定代表人：赵红，注册资本 187128.54 万人民币，注册地址：山东省章丘
市圣井潘王路西，统一社会信用代码：9137010072624213XP，公司类型：有限
责任公司(港澳台法人独资)； 经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；货物
进出口；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；
汽车零配件零售；汽车零配件批发；橡胶制品销售；机动车修理和维护；机械零
件、零部件加工；黑色金属铸造；金属材料销售；机械设备租赁；通用设备修理；
基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；五金产品批发；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；润滑油销售；石油
制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
5
截止 2020 年末，该公司总资产 1,962,840.74 万元，净资产 319,448.59 万元，
营业收入 3,046,452.16 万元。
（四）中国重汽集团济南动力有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第
（二）项所述的关联关系。
法定代表人：蔡东，注册资本 671308 万人民币，注册地址：章丘市圣井唐
王山路北潘王路西，统一社会信用代码：91370100787411873C，公司类型：有
限责任公司(港澳台法人独资)；经营范围：发动机及零部件的开发、生产、销售，
汽车及零部件的研发、中试，对外进行计量培训、评审，提供动力能源（风、水、
电、汽，只限于提供，不含自制），自有土地、房屋设备租赁，物流仓储服务（不
含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止 2020 年末，该公司总资产 2,297,462.35 万元，净资产 1,219,992.13 万
元，营业收入 1,981,088.81 万元。
（五）中国重汽集团杭州发动机有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第
（二）项所述的关联关系。
法定代表人：李大庆，注册资本 193088.38 万人民币，注册地址：浙江省萧
山 经 济 技 术 开 发 区 红 垦 农 场 红 泰 六 路 699 号 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330109788257521W，公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)；经营范
围：研发、生产：多缸柴油机 58.82kW。
截止 2020 年末，该公司总资产 454,346.57 万元，净资产 235,937.61 万元，
营业收入 526,760.71 万元。
（六）中国重汽集团国际有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第
（二）项所述的关联关系。
法定代表人：刘伟，注册资本：150000 万人民币，注册地址：山东省济南
6
市高新区华奥路 777 号中国重汽科技大厦 14 层、15 层，统一社会信用代码：
913701007326277570，公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)；经营范围：
批准范围内的进出口业务；代理进出口业务，对外承包工程（非工程建设类），
提供自产产品售后服务，信息咨询服务；汽车及配件、电子机械设备、日用百货、
五金交电、计算机及配件、装饰材料、计算机软件、建筑材料的批发（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。
截止 2020 年末，该公司总资产 962,675.75 万元，净资产 127,445.60 万元，
营业收入 881,443.87 万元。
（七）济南港豪发展有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第
（二）项所述的关联关系。
法定代表人：牛艳丽，注册资本 150370 万港元，注册地址：山东省济南市
高 新 区 华 奥 路 777 号 中 国 重 汽 科 技 大 厦 十 一 层 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913701006722675097，公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)；经营范围：
汽车零部件的研发、制造；销售本公司生产的产品；进出口贸易(电子、机械设
备、机械器具、电气设备及其零件；汽车及配件；贱金属及其制品；矿产品；动、
植物油、脂及其分解产品(工业用)；塑料及其制品；橡胶及其制品；木浆及其它
纤维状纤维素浆；纸及纸板的废碎品；纸、纸板及其制品；纺织原料及纺织制品
等)；自有房屋租赁(以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规
定办理)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止 2020 年末，该公司总资产 157,618.19 万元，净资产 138,390.07 万元，
营业收入 8,882.71 万元。
（八）中国重汽集团柳州运力专用汽车有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第
（二）项所述的关联关系。
法定代表人：王德春，注册资本 10300 万人民币，注册地址: 柳州市柳江区
新兴工业园乐业路 12 号，统一社会信用代码：9145020019858141XG，公司类型：
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其他有限责任公司；经营范围: 一般项目：专用汽车、汽车零部件制造及销售；
除雪设备的制造、销售和服务；机械设备的制造、销售和服务；商用车销售；进
出口业务（国家限定或禁止进出口的商品除外）；二类机动车维修（大、中型车
辆维修）；厂房租赁；场地租赁；技术咨询；仓库租赁，仓储（易燃易爆及危险
化学品除外）服务；润滑油销售；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
截止 2020 年末，该公司总资产 68,138.60 万元，净资产 18,932.65 万元，营
业收入 89,447.01 万元。
（九）中国重汽集团湖北华威专用汽车有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第
（二）项所述的关联关系。
法定代表人：王德春，注册资本 6277 万人民币，注册地址：随州市交通大
道 1128 号，统一社会信用代码：91421300739134197B，公司类型：有限责任公
司(台港澳与境内合资)，经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；危险化学品
包装物及容器生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车新车销售；
新能源汽车整车销售；汽车旧车销售；二手车经销；汽车零配件批发；汽车零配
件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零部件及配件制
造；通用零部件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；汽车零部件研发；机械设备研发；土地使用权租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止 2020 年末，该公司总资产 30,165.61 万元，净资产 9,018.91 万元，营业
收入 50,150.29 万元。
（十）中国重汽集团济宁商用车有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第
（二）项所述的关联关系。
8
法定代表人：赵海，注册资本 30000 万人民币，注册地址：济宁市诗仙路
369 号，统一社会信用代码：91370800771000850L，公司类型：有限责任公司(自
然人投资或控股的法人独资)；经营范围：载重汽车、专用汽车、重型专用汽车
底盘、客车底盘、汽车配件的制造和销售；车用燃气气瓶的安装（有效期限以许
可证为准）；仓储服务（不含危险化学品）；会议会展服务；机械设备加工和销
售；货物及技术进出口（国家限定经营或禁止进出口的业务除外）。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止 2020 年末，该公司总资产 364,789.97 万元，净资产 45,200.98 万元，
营业收入 1,065,406.27 万元。
（十一）中国重汽集团成都王牌商用车有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第
（二）项所述的关联关系。
法定代表人：王瑛波，注册资本 80000 万人民币，注册地址：成都市青白江
区弥牟镇长城路 8 号，统一社会信用代码：91510113660488048Q，公司类型：
有限责任公司(外商投资企业与内资合资)；经营范围：商用汽车整车及底盘（含
低速货车、专用汽车、载货汽车、客车）的研发、生产、销售和检测及服务；汽
车零部件及通用机械产品的生产及销售；运输型拖拉机及农机推广；汽车租赁、
工程承包、房地产开发（凭资质证经营）；普通货物运输；货物进出口、技术进
出口（不含限制类）(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
截止 2020 年末，该公司总资产 253,109.96 万元，净资产 30,384.42 万元，
营业收入 285,016.77 万元。
（十二）中国重汽财务有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第
（二）项所述的关联关系。
法定代表人：万春玲，注册资本 305000 万人民币，注册地址：山东省济南
市高新技术产业开发区华奥路 777 号中国重汽科技大厦一、二层，统一社会信用
9
代码：91370000163051590J，公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)；经
营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批
准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。
截止 2020 年末，该公司总资产 5,407,253.72 万元，净资产 538,483.51 万元，
营业收入 122,317.87 万元。
（十三）中通汽车工业集团有限责任公司
实际控制人子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款
第（二）项所述的关联关系。
法定代表人：张兴基，注册资本 12000 万人民币，注册地址：聊城经济技术
开发区中华北路 9 号，统一社会信用代码：913715001678508838，公司类型：有
限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：客车(含电动客车)、
专用汽车、车载罐体、挂车制造、销售；商用车（九座以下乘用车除外）销售、
汽车底盘制造、销售；汽车零部件（含电器仪表及蓄电池）制造、销售；汽车类
生产与检测设备的生产、安装、销售及维修。公交客运、物流运输、宾馆服务、
旅游、汽车维修、汽柴油、润滑油零售；房地产开发、重钢结构、轻钢结构、多
层高层钢结构及网架的生产、销售、安装；土木工程建筑、资质范围内自营进出
口业务。（以上涉及前置审批许可项目的，限分、子公司经营）大型钢板仓、储
备库、研发、设计、建设；机电设备安装工程研发、设计、施工。（凭有效的资
质证书经营） 有形动产、不动产租赁服务（限定或禁止公司经营的项目除外）；
企业管理咨询服务（不含期货、证券及相关业务咨询；不含金融业务咨询；不含
消费储值卡等相关业务）。(上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
截止 2020 年末，该公司总资产 119,314.06 万元，净资产-3,593.43 万元，营
业收入 36,449.06 万元。
（十四）中国重汽集团福建海西汽车有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第
（二）项所述的关联关系。
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法定代表人：张晓东，注册资本 20000 万人民币，注册地址：福建省永安市
埔岭 99 号，统一社会信用代码：913504815616915264，公司类型：有限责任公
司(国有控股)；经营范围：许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；汽车零部件及配件制造；汽车
零配件批发；汽车新车销售；科技推广和应用服务；汽车零配件零售；润滑油销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止 2020 年末，该公司总资产 123,272.29 万元，净资产-32,747.03 万元，营
业收入 241,219.60 万元。
（十五）中国重汽集团济南橡塑件有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第
（二）项所述的关联关系。
法定代表人：张凡勇，注册资本 24000 万，注册地址: 济南市长清区重汽黄
河路 688 号（重汽工业园），统一社会信用代码：91370113582237998E，公司类
型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：汽车零部件、工
程机械（不含特种设备）、橡塑制品、防冻液（不含危险化学品）的研发、制造、
销售、技术咨询；机床设备维修；工程机械租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2020 年末，该公司总资产 293,334.49 万元，净资产 65,512.26 万元，
营业收入 622,039.50 万元。
（十六）重汽（济南）传动轴有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第
（二）项所述的关联关系。
法定代表人：李忠敬，注册资本 2470 万人民币，注册地址：济南市章丘区
圣井街道潘王路西重汽工业园北三厂，统一社会信用代码：
91370181MA3REL3Y80，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人
独资)；经营范围：汽车零部件、工程机械零部件的研发、制造、销售、技术咨
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询；机械设备加工、维修、租赁；货物进出口、技术进出口以及其他按法律、法
规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2020 年末，该公司总资产 161,309.62 万元，净资产 26,163.01 万元，
营业收入 415,350.16 万元。
（十七）中国重汽集团大同齿轮有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第
（二）项所述的关联关系。
法定代表人：文中，注册资本 25520.79 万人民币，注册地址：山西省大同
市云州街 99 号（云州区周士庄镇罗卜庄村、牛家堡村），统一社会信用代码：
91140200110391380G，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资）；经营范围：开发研制、生产销售变速箱及零部件、发动机齿轮、工程机
械齿轮及其他齿轮、铸锻件；设备维修及配件销售；进出口业务；变速箱产品试
验；自有设备租赁；自有房屋租赁；道路普通货物运输（凭有效许可证经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2020 年末，该公司总资产 218,148.09 万元，净资产 70,145.18 万元，
营业收入 249,548.84 万元。
（十八）中国重汽集团青岛重工有限公司
实际控制人子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款
第（二）项所述的关联关系。
法定代表人：王德春，注册资本 33954 万人民币，注册地址: 青岛高新技术
产业开发区锦荣路 369 号，统一社会信用代码：913702001635749652，公司类型:
有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：重型专用汽车及底
盘制造、专用汽车方面的研究开发及咨询服务；各类工程机械产品的研发、制造、
产品销售及售后服务；改装汽车、汽车配件制造；进出口业务；危险化学品包装
物、容器产品的开发、生产、销售及服务；环卫类车辆、设备的研发、制造、销
售、安装及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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截止 2020 年末，该公司总资产 150,133.83 万元，净资产 30,032.93 万元，
营业收入 244,232.28 万元。
（十九）中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司
实际控制人子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款
第（二）项所述的关联关系。
法定代表人：高增东，注册资本 32000 万人民币，注册地址: 山东省泰安市
高 新 技 术 产 业 开 发 区 中 天 门 大 街 266 号 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91370900166414879F，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独
资)；经营范围：生产销售重型汽车专用底盘、消防车、汽车总成、汽车零部件
及专用汽车改装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止 2020 年末，该公司总资产 72,069.07 万元，净资产 5,564.90 万元，营业
收入 173,794.12 万元。
（二十）中国重汽集团济南专用车有限公司
实际控制人子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款
第第（二）项所述的关联关系。
法定代表人：宁朝辉，注册资本 10000 万人民币，注册地址：山东省济南市
章丘区枣园街道潘王路 17668 号（世纪大道以北），统一社会信用代码：
913701811631561146，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独
资)；经营范围：制造、销售：专用汽车；车载罐体；城建园林机械修理；进出
口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2020 年末，该公司总资产 33,108.52 万元，净资产 15,723.76 万元，营
业收入 126,921.39 万元。
（二十一）山推工程机械股份有限公司
山东重工的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第
二款第（二）项及第四款所述的关联关系。
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法定代表人：刘会胜，注册资本：150185.321 万人民币，注册地址：山东省
济宁市高新区 327 国道 58 号，统一社会信用代码：913700001659364136，公司
类型：股份有限公司(上市)；经营范围：建筑工程机械、矿山机械、农田基本建
设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服
务。
截止 2020 年末，该公司总资产 970,268.66 万元，净资产 350,946.75 万元，
营业收入 709,816.20 万元。2021 年 1-9 月份该公司总资产 1,042,134.53 万元，净
资产 437,338.71 万元，营业收入 724,675.99 万元。
上述关联方财务状况和经营情况均属于良好状态，能按合同约定履行责任和
义务。同时，经通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）以及国家发改委和财政部网站等途径查询，以上关联
方均不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
货物和劳务互供协议的定价原则：如有国家定价，则应执行该国家定价；如
没有国家定价，则应考虑适用市场价或成本加成价，由双方根据具体情况选择适
用。
综合服务协议的定价原则：如果国家定价不适用或不再适用于某种服务，则
应适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场
价，则应适用成本加成价；如果在将来任何时候，某一国家定价生效并可适用于
某种服务，则该服务应适用该国家定价。
辅助生产服务协议的定价原则：如果对某项服务存在国家定价，则应适用该
国家定价；在没有国家定价的情况下，应首先考虑适用市场价；如果适用市场价
存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价。
技术服务的定价原则：中国重汽集团将为公司提供日常性技术咨询及服务,
技术服务费为每年 200 万元（包括对公司控股子公司重汽（济南）车桥有限公司
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技术咨询及服务费用）；如果中国重汽集团为公司提供技术开发，其技术开发费
的定价原则为提供该等技术服务的实际支出的成本加上 10％的利润。
房屋租赁的定价原则：租赁价格参照同地区土地及房屋租赁价格确定。
（二）关联交易协议合同签署情况
为了满足公司日常经营生产的需要，公司与中国重型汽车集团有限公司、潍
柴控股集团有限公司及其他关联方之间存在零部件采购、产品销售、综合服务、
辅助生产服务、房屋租赁、技术服务、专利及非专利技术许可使用等方面的关联
交易。
为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易
事项及各方的权利义务进行了约定。公司与相关关联方已签订了有关协议，以上
相关协议刊登在 2006 年 4 月 13 日、2006 年 8 月 14 日的《中国证券报》、《证
券时报》以及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上。后经 2008 年、2010 年、2013
年、2016 年和 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于续签公司关联交易协议
的议案》，对上述部分协议均予以修订并续签。
为进一步细化金融服务事宜，明确双方的权利义务关系，保护双方的合法权
益，双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，公司
与中国重汽财务有限公司签订《金融服务协议》，并经公司 2013 年、2016 年、
2019 年年度股东大会审议通过。相关公告刊登在公司指定的信息披露媒体《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），详见《关于与
中国重汽财务有限公司续签<金融服务协议>暨财务公司为公司提供金融服务的
关联交易公告》（公告编号：2020-12）。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进
一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率
和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不
存在损害中小股东利益的情况。
2、公司与关联方交易参照市场价格定价，交易公允、没有损害公司和全体
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股东的利益。
3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此对关联人形成
依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可及独立意见
独立董事事前认可意见如下：
独立董事事前审阅了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》及相
关材料，认为本次 2022 年度日常关联交易预计事项对公司正常经营活动及财务
状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公
司、股东，特别是中小股东利益的情形。《关于公司 2022 年度日常关联交易预
计的议案》需要董事会审议通过后提交股东大会予以审议。
同意将《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审
议。
独立董事独立意见如下：
（一）关于对公司 2021 年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差
异的专项意见
1、公司于 2021 年 2 月 25 日召开第八届董事会 2021 年第一次临时会议，审
议并通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，该议案属关联事项，
公司关联董事刘正涛先生、孙成龙先生、曲洪坤女士、云清田先生对此议案进行
了回避表决；表决结果：同意 5 票，回避表决 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。作为
公司独立董事，对此发表了事前认可意见和独立意见。
2、公司 2021 年度实际发生的日常关联交易金额低于董事会审议通过的额
度，主要是公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际
发生额是按照双方签订的协议并结合具体情况予以确定，因此具有不确定性。同
时，受重卡行业标准切换以及物流运输和基建工程市场需求放缓等因素的影响，
2021 年下半年公司产量出现了一定幅度的下降，向各关联方采购原材料和接受
其提供劳务的需求收窄所致。
3、公司董事会对 2021 年度日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合
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规，实际发生情况符合公司日常经营和业务发展需要，且交易遵循了公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定。
（二）对公司 2022 年度日常关联交易预计事项的独立意见
经审核有关资料，独立董事认为：公司董事会审议和表决本次关联交易的程
序合法有效，关联董事已回避表决，本次《关于公司 2022 年度日常关联交易预
计的议案》需要提交股东大会予以审议。
公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没
有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。
作为公司独立董事，同意《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2022 年度日常关联交易预计事项已经第八届
董事会 2022 年第一次临时会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已
就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程
序，尚需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的要求。上述关联交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害
公司和股东权益的情形，不影响公司独立性。综上，保荐机构对公司 2022 年度
日常关联交易预计事项无异议。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车
股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
于首祥 樊灿宇
华泰联合证券有限责任公司
2022 年 1 月 25 日
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