华泰联合证券有限责任公司

               关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司

 调整 2022 年度日常关联交易预计暨与中国重汽财务有限公司修订

    《金融服务协议》及相关风险控制措施执行情况的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为中国重汽集团济
南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽”或“公司”）2020 年度非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中国重汽调整 2022 年度
日常关联交易预计暨与中国重汽财务有限公司修订《金融服务协议》事项以及
2021 年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了审慎核查，具体核
查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）原 2022 年度日常关联交易预计情况

    公司于 2022 年 1 月 25 日召开第八届董事会 2022 年第一次临时会议，审议
并通过《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，并经公司 2022 年第一
次临时股东大会审议通过。其中，预计公司与中国重汽财务有限公司（以下简称
“财务公司”）2022 年度每日最高存款限额为 40 亿元。具体内容详见公司刊登
于 2022 年 1 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2022 年度日常关联交易预计公告》
（公告编号：2022-03）。

    （二）本次调整日常关联交易预计及修订《金融服务协议》概述

    为进一步细化金融服务事宜，公司与财务公司于 2012 年 3 月 26 日签订《金
融服务协议》。财务公司为公司提供包括存款、贷款、票据承兑等在内的金融服
务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。2013 年年度股东
大会、2016 年年度股东大会、2019 年年度股东大会均审议并通过了《关于续签<
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金融服务协议>的议案》。

       根据公司业务发展需要，并结合实际情况，将调增公司与财务公司每日最高
存款限额等事项。具体情况如下：

               2022 年公司与中国重汽财务有限公司发生的金融业务预计
        预计每日最高存款限额                          100 亿
            存款利率范围                           0.35%—1.61%
            预计贷款额度                               40 亿
            贷款利率范围                             3.4%-6%
             授信额度                                 110 亿

       为保护双方的合法权益，根据公平、公正、合理的原则，在平等互利、协商
一致的基础上，双方决定对 2020 年签订的《金融服务协议》的相关内容进行修
订。

       财务公司系中国重汽控股股东中国重汽（香港）有限公司的控股子公司，按
照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中国重汽与财务公司属于受同一法
人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       （三）履行的审议程序

       2022 年 3 月 30 日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整 2022 年度日常关联交易预计暨修订<金融服务协议>的议案》，独立董事发表了
独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关
联事项尚需获得股东大会批准，关联股东在股东大会审议上述议案时应回避表
决。

       二、关联方介绍

       历史沿革：中国重汽财务有限公司原为中国重型汽车财务有限责任公司（以
下简称“重汽财务公司”），成立于 1987 年 10 月，是全国最早成立的经中国人民
银行批准设立的企业集团财务公司之一。2002 年 11 月，根据《中国人民银行关

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于中国重型汽车财务有限责任公司债务重组方案的批复》（银复[2002]323 号），
重汽财务公司进行了债务重组，并于 2004 年 3 月完成了债务重组工作，经中国
银监会核准，2004 年 10 月 28 日恢复正常营业。2007 年 11 月，中国重汽（香港）
有限公司持有的重汽财务公司的股权，纳入了境外红筹上市范围，重汽财务公司
成为外资控股的境内金融企业，最大控股股东为中国重汽（香港）有限公司。2021
年 12 月末单位从业人员 75 人。

      金融许可证机构编码：L0033H222010001；

      企业法人营业执照统一社会信用代码：91370000163051590J；

      台港澳侨投资批准证书：商外资资审 A 字[2007]0089 号。

      注册资本：305,000 万元人民币，共有 21 家股东，其中前十名股东：

序号                  股东名称                出资额（万元）    持股比例
  1           中国重汽（香港）有限公司          156,565.64      51.3330%
  2          中国重汽集团济南动力有限公司       124,361.35      40.7741%
  3        中国重汽（香港）国际资本有限公司      10,000.00      3.2787%
  4           中国重型汽车集团有限公司           6,987.62        2.291%
            重庆重型汽车集团卡福汽车零部件
  5                                              1,372.47        0.45%
                      有限责任公司
  6              陕西汽车实业有限公司            1,096.61       0.3595%
  7          宜春农村商业银行股份有限公司         782.20        0.2565%
  8           山东鲁华能源集团有限公司            778.58        0.2553%
  9              德州银行股份有限公司             710.47        0.2329%
 10        山东宁津农村商业银行股份有限公司       672.44        0.2205%

      法定代表人：万春玲

      注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路 777 号中国重汽科技大
厦一、二层

      邮编：250101

      企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

      经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
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业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经中国银监
会批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的消费信贷、
买方信贷及融资租赁；有价证券投资（股票投资除外）。

    截止 2021 年末，资产合计 4,403,615.37 万元，所有者权益合计 592,701.50
万元。实现营业收入 171,679.94 万元，利润总额 74,000.03 万元，净利润 54,217.99
万元。

    经查询，上述关联方不是失信被执行人。

    三、关联交易标的

    公司在财务公司开立结算账户，财务公司为公司提供各类优质金融服务和支
持，公司通过财务公司资金业务平台，办理公司的存款、票据等结算业务和融资
业务。预计公司在财务公司结算户上的日存款余额最高不超过 100 亿元人民币。

    四、《金融服务协议》主要内容、定价政策及完备性

    （一）《金融服务协议》条款内容

    双方拟续签《金融服务协议》的主要内容：

    1、财务公司根据公司需求，向公司提供包括存款、贷款、票据承兑等在内
的金融服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

    2、协议期限

    协议的履行期限至公司第八届董事会届满之日止。

    3、交易金额

    预计公司在财务公司的日存款余额最高不超过人民币 100 亿元。

    4、定价原则

    定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行颁布的同期存款基
                                      4
准利率。

    5、风险控制措施

    公司将严格按照风险处置预案的要求加强对财务公司存款业务风险的防范
和处置工作。在存款期间公司将定期取得由财务公司负责提供的财务报告；公司
指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不
得将募集资金存放于财务公司；财务公司确保资金结算网络安全运行，保障资金
安全，控制资金风险，满足公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存
款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并
采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关
风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

    （二）《金融服务协议》条款完备性

    公司与财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易金额、定价原
则、风险控制措施等交易条款进行明确约定，协议条款完备。

    五、风险控制措施执行情况及风险评估情况

    公司严格按照风险处置预案的要求加强对财务公司存款业务风险的防范和
处置工作，《金融服务协议》执行情况良好，风险防范有效。公司通过财务公司
的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财
务公司的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，
详见公司公告的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于对中国重汽财务有限
公司的风险评估报告》。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    财务公司为公司提供包括存款、贷款、票据承兑等金融服务时，双方遵循平
等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、
提高资金使用效率、降低融资成本，不会损害公司及中小股东利益。上述关联交
易在同类交易中所占比重不大，亦不会造成公司对关联方的依赖。与财务公司修
订的《金融服务协议》的条款公平、合理，不会影响公司独立性，符合公司和全
                                     5
体股东的利益。

    七、协议的执行情况

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在财务公司的存款余额为
337,631.61 万元，贷款余额为 60,000 万元（2020 年 12 月 31 日公司及控股子公
司在财务公司的存款余额为 183,291.74 万元，贷款余额为 150,000 万元）。于 2021
年 度 ， 公 司 自 财 务 公 司 取 得 的 利 息 收 入 为 50,718,154.79 元 （2020 年 度 ：
28,855,100.68 元），公司为贷款支付给财务公司的利息为 72,288,409.59 元（2020
年度：112,499,633.29 元）。

    八、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

    公司已在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登《中国重汽集团济南卡车股份有
限公司在中国重汽集团财务有限公司存款业务风险处置预案》。

    九、独立董事发表的事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    关于调整 2022 年度日常关联交易预计暨修订《金融服务协议》的相关事项，
符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，
符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。本次修订《金融服务协议》需要经过公司董事会审议，关联董事需回避表
决后提交股东大会审议。

    同意将《关于调整 2022 年度日常关联交易预计暨修订<金融服务协议>的议
案》提交公司董事会审议。

    （二）独立董事独立意见

    1、公司董事会审议和表决本事项的程序合法有效，关联董事已回避表决。
公司此关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，有利于降低公司融资成本，
提升公司资金使用效率，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，该等关联
交易符合公开、公平、公正的市场原则，有利于公司发展。

    2、中国重汽财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规
                                          6
范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其子公司提供金融服务符合国家
有关法律法规的规定。

    3、《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于中国重汽财务有限公司的风险
评估报告》符合事实情况，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。
作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等
措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意中国重汽财
务有限公司按《金融服务协议》向公司提供相关金融服务。

    4、公司现行的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司在中国重汽财务有限
公司存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司
的资金风险，维护资金安全。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司调整 2022 年度日常关联交易预计暨与中国重
汽财务有限公司修订《金融服务协议》事项已经第八届董事会第十次会议审议通
过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和独立意
见，履行了必要的内部审批程序，尚需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的要求。公司与财务公司签署的《金融服务协议》已
对协议期限、交易金额、定价原则、风险控制措施等交易条款进行明确约定，协
议条款完备。公司严格按照风险处置预案的要求加强对财务公司存款业务风险的
防范和处置工作，《金融服务协议》执行情况良好，风险防范有效。上述关联交
易有利于提高公司资金使用效率，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公
司独立性。综上，保荐机构对公司调整 2022 年度日常关联交易预计暨与中国重
汽财务有限公司修订《金融服务协议》事项无异议。




    （以下无正文）




                                   7
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车
股份有限公司调整 2022 年度日常关联交易预计暨与中国重汽财务有限公司修订
<金融服务协议>及相关风险控制措施执行情况的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：
                           于首祥                    樊灿宇




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                      2022 年 3 月 30 日




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