证券代码：000951

            中国重汽集团济南卡车股份有限公司

             独立董事对担保等事项的独立意见

    一、关于公司 2021 年度对外担保和与关联方资金往来情况的专

项说明及独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往

来、对外担保的监管要求》(证监发[2022]26 号)的规定，作为中国

重汽集团济南卡车股份有限公司的独立董事，经过对相关情况的了

解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司 2021 年度累计和关联

方发生的资金占用和对外担保情况做如下专项说明:

    报告期内，经 2020 年年度股东大会审批的对外担保额度为不超

过人民币 3 亿元。截止 2021 年 12 月 31 日，中国重汽集团济南卡车

股份有限公司在额度范围内实际发生对外担保 2,000 万元。除此外，

没有发现控股股东及其他关联方占用资金情况，也不存在以前年度发

生并累计至 2021 年 12 月 31 日的关联方资金占用情况。

    作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：

    公司 2021 年度没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度

发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的违规对外担保情况；报告期内的

对外担保均履行了严格的审批程序。公司与关联方所发生的各项资金

往来均属公司生产经营活动中的正常的经营性往来，不存在违规占用

公司资金、损害公司利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。

    二、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

    根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指
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引以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市

公司规范运作》等规章制度的要求，中国重汽集团济南卡车股份有限

公司对 2021 年公司内部控制设计与运行的有效性进行了评价。作为

公司独立董事，经审慎核查：

    1、报告期内，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事

项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节

可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标

基本实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在

违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公

司规范运作》及公司内部控制制度的情形。

    2、公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部

控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。因此，公司的

内部控制是有效的。公司应进一步完善内部控制制度，规范内部控制

制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

    我们作为公司的独立董事认为：公司内部控制评价报告全面、客

观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，符合公司整体利益，不

存在损害公司及股东利益的情况。

   三、关于公司 2021 年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

的独立意见

    经核查，公司《2021 年年度募集资金存放与实际使用情况的专

项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司

2021 年度募集资金的存放与使用情况，2021 年度公司募集资金的存


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放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存

放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
    四、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

    经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2021

年度实现合并净利润为 1,668,749,932.89 元，其中归属于母公司所

有者的净利润为 1,037,901,782.76 元。2021 年度母公司实现净利润

为 865,886,419.16 元。

    按照《中华人民共和国公司法》及本公司章程，考虑到股东利益

和公司 2021 年度实际生产经营结果以及未来发展的需求，公司董事

会向股东大会提交 2021 年度利润分配预案如下：

    1、按照 2021 年度母公司净利润计提 10%的法定公积金；

    2、按公司 2021 年末总股本 1,174,869,360 股为基数，每 10 股

派发现金股利 3.00 元（含税），合计派发现金股利为 352,460,808.00

元，不送红股，不以公积金转增股本。

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》，作为公司的独立董

事，我们认为该分配预案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不

存在损害公司及股东利益的情况。

    五、关于为按揭及融资租赁业务提供担保的独立意见

    经审核有关资料，我们认为：公司董事会审议和表决本事项的程

序合法有效，关联董事已回避表决,本次《关于为按揭及融资租赁业

务提供担保的议案》需要提交股东大会予以审议。

    公司为信誉良好的客户提供按揭贷款担保和融资租赁担保业务，


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该项业务的实施有利于拉动公司整车产品的销售，风险可控，同意该

担保事项。

    六、关于调整 2022 年度日常关联交易预计暨修订《金融服务协

议》的独立意见

    作为公司的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、

公正的原则，现对公司与中国重汽财务有限公司开展金融服务及修订

协议等事项发表如下独立意见：

    1、公司董事会审议和表决本事项的程序合法有效，关联董事已

回避表决。公司此关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，有利

于降低公司融资成本,提升公司资金使用效率，不存在损害公司及公

司其他股东利益的情形，该等关联交易符合公开、公平、公正的市场

原则，有利于公司发展。

    2、中国重汽财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员

会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公

司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

    3、《公司关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告》符合事实

情况，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银

行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度

等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同

意中国重汽财务有限公司按《金融服务协议》向本公司提供相关金融

服务。

    4、公司现行的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司在中国重


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汽财务有限公司存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制

和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

    七、关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告的独立意见

    公司出具的《关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告》充分

地反映了中国重汽财务有限公司（以下简称“重汽财务公司”）的经

营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现重汽财务公司

风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机构，重汽财务公司业务范

围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监

会的严格监管。

    八、关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》的有关规定，作为

公司的现任独立董事，就公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构

发表如下独立意见：

    经审阅，独立董事认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，

能够满足公司 2022 年度财务审计以及内部控制审计工作要求，并能

够独立对公司财务状况进行审计。公司续聘安永华明会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机

构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》及《公司章程》等有关规定。因此，同意续聘安永华明会计师

事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的财务审计机构及内部控

制审计机构并同意将该议案提交公司股东大会审议。


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   九、关于公司 2021 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

   根据公司相关规定，董事会薪酬与考核委员会及董事会对《公司

2021 年度报告》中涉及的董事及高级管理人员薪酬进行了审议，我

们认为：2021 年度，公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司实际

情况，发放的程序符合有关规定。




                             独立董事：张宏、马增荣、周书民

                                       二〇二二年三月三十日




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