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           中国重汽集团济南卡车股份有限公司

             独立董事对担保等事项的独立意见

    一、关于公司 2022 年度对外担保和与关联方资金往来情况的专

项说明及独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往

来、对外担保的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2022]26

号)的规定，作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司的独立董事，

经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司

2022 年度累计和关联方发生的资金占用和对外担保情况做如下专项

说明:

    报告期内，经 2021 年年度股东大会审批的对外担保额度为不超

过人民币 3 亿元。截止 2022 年 12 月 31 日，中国重汽集团济南卡车

股份有限公司在额度范围内实际发生对外担保 2,000 万元。除此外，

没有发现控股股东及其他关联方占用资金情况，也不存在以前年度发

生并累计至 2022 年 12 月 31 日的关联方资金占用情况。

    作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：

    公司 2022 年度没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度

发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的违规对外担保情况；报告期内的

对外担保均履行了严格的审批程序。公司与关联方所发生的各项资金

往来均属公司生产经营活动中的正常的经营性往来，不存在违规占用

公司资金、损害公司利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。

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    二、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指

引以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市

公司规范运作》等规章制度的要求，中国重汽集团济南卡车股份有限

公司对 2022 年公司内部控制设计与运行的有效性进行了评价。作为

公司独立董事，经审慎核查：

    1、报告期内，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事

项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节

可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标

基本实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在

违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公

司规范运作》及公司内部控制制度的情形。

    2、公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部

控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。因此，公司的

内部控制是有效的。公司应进一步完善内部控制制度，规范内部控制

制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

    我们作为公司的独立董事认为：公司内部控制评价报告全面、客

观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，符合公司整体利益，不

存在损害公司及股东利益的情况。

    三、关于公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况专项报

告的独立意见

    经核查，公司《2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专

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项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司

2022 年度募集资金的存放与使用情况，2022 年度公司募集资金的存

放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存

放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

    四、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2022

年度实现合并净利润为 525,626,865.98 元，其中归属于母公司所有

者的净利润为 213,715,334.51 元。2022 年度母公司实现净利润为

554,666,235.15 元。

    按照《中华人民共和国公司法》及本公司章程，考虑到股东利益

和公司 2022 年度实际生产经营结果以及未来发展的需求，公司董事

会向股东大会提交 2022 年度利润分配预案如下：

    1、按照 2022 年度母公司净利润计提 10%的法定公积金；

    2、按公司 2022 年末总股本 1,174,869,360 股扣除已回购股份

5,874,409 股后的 1,168,994,951 股为基数，每 10 股派发现金股利

0.82 元（含税），合计派发现金股利为 95,857,585.98 元，不送红股，

不以公积金转增股本。

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》，作为公司的独立董

事，我们认为该分配预案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不

存在损害公司及股东利益的情况。

    五、关于为按揭及融资租赁业务提供担保的独立意见

    经审核有关资料，我们认为：公司董事会审议和表决本事项的程

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序合法有效，关联董事已回避表决,本次《关于为按揭及融资租赁业

务提供担保的议案》需要提交股东大会予以审议。

    公司为信誉良好的客户提供按揭贷款担保和融资租赁担保业务，

该项业务的实施有利于拉动公司整车产品的销售，风险可控，同意该

担保事项。

    六、关于续签公司关联交易协议的独立意见

    公司独立董事审核了拟与中国重型汽车集团有限公司续署的《综

合服务协议》《辅助生产服务协议》《货物和劳务互供协议》《技术服

务协议》，认为：公司与关联方签订的上述关联交易协议，均按照等

价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存

在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的

有关规定。同意公司《关于续签日常关联交易协议的议案》。

    七、关于调整 2023 年度日常关联交易预计暨续签《金融服务协

议》的独立意见

    作为公司的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、

公正的原则，现对公司与中国重汽财务有限公司开展金融服务及续签

协议等事项发表如下独立意见：

    1、公司董事会审议和表决本事项的程序合法有效，关联董事已

回避表决。公司此关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，有利

于降低公司融资成本,提升公司资金使用效率，不存在损害公司及公

司其他股东利益的情形，该等关联交易符合公开、公平、公正的市场

原则，有利于公司发展。

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    2、中国重汽财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员

会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及控股子

公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

    3、《公司关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告》符合事实

情况，充分反映了中国重汽财务有限公司的经营资质、业务和风险状

况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的

风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制

的条件下，同意中国重汽财务有限公司按《金融服务协议》向本公司

及控股子公司提供相关金融服务。

    4、公司现行的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司在中国重

汽财务有限公司存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制

和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

    八、关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告的独立意见

    公司出具的《关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告》充分

地反映了中国重汽财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和

风险管理状况，未发现中国重汽财务有限公司风险管理存在重大缺

陷。作为非银行金融机构，中国重汽财务有限公司业务范围、业务内

容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监

管。

    九、关于公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

    根据公司相关规定，董事会薪酬与考核委员会及董事会对《公司

2022 年度报告》中涉及的董事及高级管理人员薪酬进行了审议，我

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们认为：2022 年度，公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司实际

情况，发放的程序符合有关规定。




                             独立董事：张宏、马增荣、周书民

                                     二○二三年三月二十九日




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