北京市中伦律师事务所

                              关于广西河池化工股份有限公司

       重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产并

                    募集配套资金暨关联交易股票自查期间

                              相关机构或人员股票买卖情况的

                                                          专项核查意见




                                                            二〇一九年八月


北京    上海     深圳  广州  成都              武汉  重庆  青岛              杭州         南京  香港       东京  伦敦  纽约              洛杉矶       旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nan Jing  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
               北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
         31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                           电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                              网址：www.zhonglun.com




                                 北京市中伦律师事务所

                       关于广西河池化工股份有限公司

        重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产并

                募集配套资金暨关联交易股票自查期间

                       相关机构或人员股票买卖情况的

                                          专项核查意见

致：广西河池化工股份有限公司

    根据广西河池化工股份有限公司（简称“河池化工”、“公司”）与北京市中

伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指

派，本所律师作为公司拟进行重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易（简称“本次重组”）事宜的专项法律顾问，根据《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申

请文件》《深圳证券交易所股票上市规则》及监管部门的要求，本所对河池化工

关于筹划本次重组的股价敏感重大信息公布之日（2018 年 10 月 18 日）前六个

月至披露重组报告书期间（以下简称“自查期间”）内幕信息知情人买卖股票情

况进行了专项核查，并出具核查意见。

    本所在《北京市中伦律师事务所关于广西河池化工股份有限公司重大资产出

售和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中

的声明事项亦适用于本专项核查意见。如无特别说明或另有简称、注明，本专项

核查意见中有关用语、简称的含义与上述法律意见书释义中相同用语、简称的含


                                                      -1-
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义一致。

    本专项核查意见仅供公司为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得

用作任何其他目的或用途。

    基于上述，本所现出具核查意见如下：




                                 -2-
                                                                专项核查意见


    一、 本次重组的基本情况及内幕信息知情人

    （一） 本次重组的方案概述

    本次重组的整体方案包括本次资产出售、本次资产购买及本次配套融资三部

分，即（1）本次资产出售：河池化工将其尿素生产相关的实物资产、河化有限

100%的股权、河化安装 100%的股权以及部分债务转让予鑫远投资；（2）本次资

产购买：河池化工以发行股份及支付现金相结合的方式购买南松医药 93.41%的

股份；（3）本次配套融资：公司在本次交易的同时，向不超过 10 名特定对象非

公开发行股份募集配套资金不超过 12,000 万元，所募集资金用于如下项目：支

付本次交易的现金对价、相关税费及中介机构费用。本次资产出售及本次资产购

买互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所

需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的

批准）而无法付诸实施，则本次资产出售及本次资产购买均不予实施；本次配套

融资在本次交易的基础上实施，但本次配套融资实施与否或者配套资金是否足额

募集，均不影响本次交易的实施。

    （二） 本次重组的内幕信息知情人范围

    1. 河池化工及其董事、监事、高级管理人员；

    2. 交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

    3. 本次资产出售交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

    4. 标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    5. 为本次重组提供中介服务的中介机构：光大证券股份有限公司、中兴财

光华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司、北

京市中伦律师事务所等参与本次重组的中介机构及其经办人员；

    6. 其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；

    7. 上述相关人员的直系亲属，即配偶、父母及年满 18 岁的子女。

                                  -3-
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    二、 本次重组内幕信息知情人买卖股票的情况及其性质

    （一） 本次重组内幕信息知情人买卖股票情况

    根据本次重组各方提供的内幕信息知情人名单、相关机构和人员出具的自查

报告，及股份登记机构出具的交易查询结果，自查期间内，河池化工、标的公司、

河化集团的相关人员存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：

    1. 河池化工现任董事王小丰的配偶周苏红

    交易日期        变更股数（股）         结余股数（股）   交易方向
    2018-5-24            100                    100           买入
    2018-5-28            100                    200           买入
    2018-5-30            800                   1,000          买入
    2018-6-12            500                   1,500          买入
    2018-6-19            500                   2,000          买入
    2018-6-20            800                   2,800          买入
    2018-7-5            1,300                  4,100          买入
    2018-8-20           2,000                  6,100          买入
    2018-8-21           3,600                  9,700          买入
    2018-8-21           3,800                  5,900          卖出
    2018-8-22           5,900                    0            卖出

    2. 南松医药现任副总经理蔡永东

    交易日期        变更股数（股）         结余股数（股）   交易方向
    2018-11-2           19,700                 19,700         买入
    2018-11-7           19,700                   0            卖出

    3. 河化集团办公室主任黄宝林的配偶潘玉田

    交易日期        变更股数（股）         结余股数（股）   交易方向
   2018-10-26            1500                     0           卖出

    4. 南松医药法律顾问律师罗议

    交易日期        变更股数（股）         结余股数（股）   交易方向
    2019-4-9            100.00                 100.00         买入
    2019-4-11           100.00                 200.00         买入
    2019-4-15           200.00                 400.00         买入
    2019-4-16           -400.00                 0.00          卖出

                                     -4-
                                                              专项核查意见

    2019-8-9           1,000.00           1,000.00            买入
    2019-8-12           300.00            1,300.00            买入
    2019-8-14           500.00            1,800.00            买入

    除上述情况外，本次重组的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司

股票的情形。

    （二） 本次重组内幕信息知情人买卖股票性质

    1. 王小丰的配偶周苏红买卖股票的性质

    根据王小丰出具的说明和承诺文件，其配偶周苏红上述买卖上市公司股票的

行为，系其配偶周苏红根据市场公开信息和个人独立判断作出的投资决策，并未

事先获知本次重组的任何内幕信息，对本次重组的具体交易内容和方案等并不知

情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在违反《证券法》等法律

法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。

    根据周苏红出具的说明和承诺文件，其上述买卖上市公司股票的行为，系本

人根据市场公开信息和个人独立判断作出的投资决策，并未事先获知本次重组的

任何内幕信息，对本次重组的具体交易内容和方案等并不知情，不存在利用内幕

信息进行股票交易的情形，亦不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易

所的有关规定的情形。

    2. 蔡永东买卖股票的性质

    根据蔡永东出具的说明和承诺文件，其上述买卖上市公司股票的行为，系上

市公司发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（2018 年 11 月 2 日）后，

本人根据市场公开信息和个人独立判断作出的投资决策；本人买卖上市公司股票

并未事先获知本次重组的任何内幕信息，对本次重组的具体交易内容和方案等并

不知情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在违反《证券法》等

法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。

    3. 黄宝林的配偶潘玉田买卖股票的性质

    根据黄宝林出具的说明和承诺文件，其配偶潘玉田上述买卖上市公司股票的
                                  -5-
                                                            专项核查意见


行为，系其配偶潘玉田根据市场公开信息和个人独立判断作出的投资决策，并未

事先获知本次重组的任何内幕信息，对本次重组的具体交易内容和方案等并不知

情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在违反《证券法》等法律

法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。

    根据潘玉田出具的说明和承诺文件，其上述买卖上市公司股票的行为，系本

人根据市场公开信息和个人独立判断作出的投资决策，并未事先获知本次重组的

任何内幕信息，对本次重组的具体交易内容和方案等并不知情，不存在利用内幕

信息进行股票交易的情形，亦不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易

所的有关规定的情形。

    4. 罗议买卖股票的性质

    根据罗议出具的说明和承诺文件，其上述买卖上市公司股票的行为，系本人

根据市场公开信息和个人独立判断作出的投资决策；本人买卖上市公司股票并未

事先获知本次重组的任何内幕信息，对本次重组的具体交易内容和方案等并不知

情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在违反《证券法》等法律

法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。

    综上，本所认为，在本次重组的相关各方、中介机构提供的自查报告真实、

准确及完整，以及前述买卖公司股票人员书面说明确认属实的情况下，相关人员

在自查期间内买卖河池化工股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次重组构

成实质性法律障碍。

    三、 结论性意见

    综上所述，本所认为，除已披露的情形外，本次重组的其他内幕信息知情人

在自查期间不存在买卖公司股票的情形；在本次重组的相关各方、中介机构提供

的自查报告真实、准确及完整，以及前述买卖公司股票人员书面说明确认属实的

情况下，相关人员在自查期间内买卖河池化工股票的行为不构成内幕交易行为，

不会对本次重组构成实质性法律障碍。


                                 -6-
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本专项核查意见正本一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）




                             -7-
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于广西河池化工股份有限公司重大资产出售

和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股票自查期间相关

机构或人员股票买卖情况的专项核查意见》的签章页）




北京市中伦律师事务所




负责人：                             经办律师:


              张学兵                                    郑建江




                                                        朱   强




                                                        卢   剑




                                     时间：            年     月     日