本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
广西河池化工股份有限公司拟收购股权所涉及的
重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
国融兴华评报字(2019)第 030028 号
（共一册，第一册）
评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
评估报告日：2019 年 月 日
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重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
目 录
声 明 ............................................................... 1
资产评估报告摘要 ...................................................... 2
资产评估报告正文 ...................................................... 4
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 4
二、 评估目的 ...................................................... 11
三、 评估对象和评估范围 ............................................ 11
四、 价值类型 ...................................................... 14
五、 评估基准日 .................................................... 14
六、 评估依据 ...................................................... 15
七、 评估方法 ...................................................... 18
八、 评估程序实施过程和情况 ........................................ 28
九、 评估假设 ...................................................... 30
十、 评估结论 ...................................................... 31
十一、 特别事项说明 .................................................. 32
十二、 资产评估报告使用限制说明 ...................................... 33
十三、 资产评估报告日 ................................................ 34
十四、 评估机构和资产评估师签章 ...................................... 35
资产评估报告附件 ..................................................... 36
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重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使
用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责
任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何
机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估
结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估
单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关
当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象
及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的
法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托
人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人
不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
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重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告摘要
国融兴华评报字(2019)第 030028 号
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理
理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
广西河池化工股份有限公司：
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，
对重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行
了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：本次评估目的是确定重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权
益价值，为广西河池化工股份有限公司拟收购重庆南松医药科技股份有限公司股
权提供价值参考。
评估对象：重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值。
评估范围：重庆南松医药科技股份有限公司全部资产及相关负债。
评估基准日：2019 年 5 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结
论如下：
重庆南松医药科技股份有限公司评估基准日净资产账面价值为 13,091.09
万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 28,804.67 万元，增值额为 15,713.58
万元，增值率为 120.03%。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结
论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
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资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解
评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告正文
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广西河池化工股份有限公司：
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵单位（公司）的委托，按照法
律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用适当
的评估方法，按照必要的评估程序，对广西河池化工股份有限公司拟收购重庆南
松医药科技股份有限公司股权行为所涉及的重庆南松医药科技股份有限公司股
东全部权益价值在 2019 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况
报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使
用人
本次评估的委托人为广西河池化工股份有限公司，被评估单位为重庆南松
医药科技股份有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括
与此次经济行为有关的相关方。
(一) 委托人简介
名 称：广西河池化工股份有限公司
统一社会信用代码：914512002008875580
住 所：广西河池市六甲镇
法定代表人：施伟光
注册资本：贰亿玖仟肆佰零伍万玖仟肆佰叁拾柒圆整
成立日期：1993 年 07 月 03 日
经营期限：长期
公司类型：股份有限公司(上市)
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经营范围：尿素、复合肥、液体二氧化碳、甲酸、硫酸铵、元明粉、草酸、
硫磺、合成氨、工业甲醇、液化甲烷的生产销售（涉及危险化学品的应取得生产
许可证后方能生产）；有机-无机复合肥、有机肥料、生物有机肥、复合微生物
肥等肥料的生产和销售；经营进料加工和“三来一补”业务；涂装工程，建构筑
物防腐蚀，金属镀层；道路普通货物运输；食品用塑料包装生产（仅限租赁广西
河池金塑有限责任公司生产经营项目）、煤炭购销。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
(二) 被评估单位简介
1、公司简况
企业名称：重庆南松医药科技股份有限公司(以下简称：“公司”或“南松
医药”)
统一社会信用代码：91500108203175513T
住 所：重庆市南岸区鸡冠石镇纳溪沟 58 号 16 幢
法定代表人：何建国
注册资本：肆仟柒佰叁拾贰万元整
类 型：股份有限公司
成立日期：1997 年 9 月 26 日
营业期限：1997 年 9 月 26 日至永久
主要经营范围：票据式经营：甲-甲基-1-N、N-二乙基-1、4-丁二胺。（按
许可证核定的有效期限和经营范围从事经营）。医药中间体（除化学危险品及药
品）、医药原料（不含药品）、农药原料、化学合成原料（不含危险品）的生产、
销售及其技术研究、开发；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的
项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经
营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
重庆南松医药科技股份有限公司前身为重庆南松工贸公司，1997 年 9 月整
体改制为重庆南松工贸有限公司，以 2008 年 3 月 31 日为基准日整体改制为股份
有限公司。
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2008 年 4 月 16 日，重庆天健会计师事务所出具了编号为重天健审[2008]241
号的《审计报告》，经其审计，截至 2008 年 3 月 31 日，公司经审计的净资产为
4,265.94 万元。
2008 年 4 月 17 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了编号为天兴评报
字（2008）第 26 号的《资产评估报告》，经其评估，截至 2008 年 3 月 31 日，
公司净资产评估值为 5,553.08 万元。
2008 年 4 月 18 日，公司召开创立大会暨首届股东大会，同意将公司变更为
重庆南松医药科技股份有限公司，同意将经审计的净资产 4,265.94 万元按 1：
0.7032 比例折为 3000 万股，超出部分计入资本公积，各股东持股比例不变；审
议通过了《重庆南松医药科技股份有限公司章程》，选举并产生了第一届董事会
成员及监事会成员。
2008 年 4 月 19 日，重庆天健会计师事务所出具编号为重天健验[2008]10
号的《验资报告》。经审验，截至 2008 年 4 月 19 日，南松医药（筹）已经根据
经审计的净资产 4,265.94 万元，按 1:0.7032 折合为南松医药（筹）的股份
3,000.00 万元，其中：股本 3,000.00 万元，资本公积 1,265.94 万元，实收资
本（股本）占注册资本的 100%。
2008 年 12 月 25 日，公司股东大会作出决议，同意注册资本由 3,000.00 万
元减少至 1,820.00 万元，实收资本（股本）由 3,000.00 万元减少至 1,820.00
万元。
2009 年 1 月 10 日，公司在《重庆时报》刊登了《减资公告》。2009 年 1
月 12 日，公司全体股东签署了《股东担保声明书》，承诺南松医药已经向债权
人清偿了相关债务并提供了相应的担保，如出现纠纷，将按照法律承担相关责任。
2009 年 3 月 16 日，重庆渝证会计师事务所有限公司出具了编号为渝证会所
验字[2009]第 236 号的《验资报告》，经审验，截至 2009 年 2 月 28 日，公司已
经减少注册资本人民币 1,180.00 万元。
2009 年 3 月 17 日，公司股东大会作出决议，同意减少注册资本，由 3,000.00
万元减少至 1,820.00 万元，同意于 2008 年 12 月 25 日通过的《关于变更注册资
本等及修改章程的股东会决议》。
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2009 年 4 月 2 日，重庆市工商局南岸区分局对上述减资行为予以登记并核
发了新的营业执照。
2010 年 8 月 20 日，公司召开临时股东大会，审议通过《关于公司申请进入
代办股份转让系统挂牌的议案》等议案并授权董事会办理挂牌相关事宜。
2010 年 10 月 22 日，重庆市金融工作办公室出具了《关于同意重庆南松医
药科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试
点的函》（渝金函[2010]76 号），确认公司符合证券公司代办股份转让系统扩
大试点相关规定的要求，同意公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份
报价转让试点。
2010 年 10 月 23 日，重庆股份转让中心出具《重庆南松医药科技股份有限
公司挂牌备案确认函》（渝股转备函[2010]1 号），同意公司股份在重庆股份转
让中心挂牌报价转让。
2015 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
重庆南松医药科技股份有限公司拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌并以
协议转让方式公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重庆
南松医药科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方
式公开转让相关事宜的议案》等相关议案。
2015 年 8 月 28 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了上述申请
股票在全国股转系统挂牌并公开转让的相关议案。
2015 年 12 月 30 日，全国股转系统公司出具《关于同意重庆南松医药科技
股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2015]9551 号），同意南松医药股票在全国股转系统挂牌。
2016 年 1 月 20 日，南松医药股票在全国股转系统挂牌并公开转让，证券代
码为“835627”，转让方式为协议转让。
2017 年 5 月 18 日，公司召开 2016 年年度股大会，审议通过了《关于重庆
南松医药科技股份有限公司 2016 年资本公积金转增股本及利润分配预案的议
案》，以 2016 年末总股本 1,820.00 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 6.00
股，每 10 股转增 4.00 股，派 7.00 元现金。
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2017 年 6 月 9 日，本次分红实施完毕，本次分红后，南松医药总股本增至
3,640.00 万股，注册资本增至 3,640.00 万元。
2017 年 10 月 22 日，公司原实际控制人之一何显对因病去世。2017 年 11
月 17 日，重庆大渡口公证处出具编号为（2017）渝渡证字第 20741 号公证书，
证明被继承人何显对的相关遗产由其配偶徐宝珠一人继承。
2017 年 12 月 12 日，徐宝珠、何建国、何卫国签订了《一致行动协议》，
公司实际控制人由何显对、何建国、何卫国变更为徐宝珠、何建国、何卫国。
2017 年 12 月 28 日，何显对名下的 12,521,380 股公司股份，通过非交易过
户方式转让给徐宝珠，徐宝珠持有公司 12,521,380 股股份，占公司总股本的
34.40%。
2018 年 5 月 19 日，南松医药召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于重庆南松医药科技股份有限公司 2017 年资本公积金转增股本及利润分配预案
的议案》，以公司 2017 年末总股本 3,640.00 万股为基数，向全体股东每 10 股
送红股 2.00 股，每 10 股转增 1.00 股，派 3.00 元现金。
2018 年 7 月 2 日，本次分红实施完毕，本次分红后，南松医药总股本增至
4,732.00 万股，注册资本增至 4,732.00 元。
2019 年 5 月 6 日，南松医药召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
重庆南松医药科技股份有限公司 2018 年利润分配预案》议案，以南松医药现有
总股本 4,732 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 12 股。
2019 年 5 月 17 日，本次权益分派实施完毕。本次权益分派后，南松医药总
股本增至 10,410.40 万股，注册资本增至 10,410.40 万元。
3、公司股权结构
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4、近三年一期的资产、财务和经营状况
被评估单位近三年一期的财务状况如下表(合并口径)：
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 5 月 31 日
流动资产 6,103.67 4,957.41 5,084.97 5,885.18
长期股权投资
固定资产 826.19 437.22 9,649.83 10,040.54
在建工程 1,366.28 7,528.48
固定资产清理 751.57
无形资产 2,911.70 2,286.99 2,240.48 2,221.10
递延所得税资产 6.24 74.62 84.26 124.52
其他非流动资产 30.00 30.00 38.24 95.77
资产总计 11,244.07 16,066.29 17,097.78 18,367.06
流动负债 587.29 1,858.73 1,818.49 1,664.35
非流动负债 4,897.67 7,389.71 797.55 930.67
负债合计 5,484.96 9,248.44 2,616.05 2,595.02
所有者权益 5,759.11 6,817.85 14,481.73 15,772.04
被评估单位近三年一期的财务状况如下表(母公司口径)：
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 5 月 31 日
流动资产 9,073.71 5,102.01 5,684.93 975.71
长期股权投资 3,000.00 3,000.00 7,000.00
固定资产 826.19 1,160.12 5,296.70 5,489.33
在建工程 1,366.28 5,041.25
固定资产清理
无形资产
递延所得税资产 6.24 70.40 71.16 92.82
其他非流动资产 30.00 30.00
资产总计 11,302.42 14,403.78 14,052.78 13,557.85
流动负债 587.28 897.81 861.45 459.70
非流动负债 4,897.67 6,591.58 7.06
负债合计 5,484.95 7,489.40 861.45 466.76
所有者权益 5,817.47 6,914.38 13,191.34 13,091.09
被评估单位近三年一期的经营状况如下表(合并口径)：
金额单位：人民币万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-5 月
一、营业收入 6,776.39 8,814.08 8,998.99 4,512.98
北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层
电话：010-51667811 传真：82253743 9
广西河池化工股份有限公司拟收购股权所涉及的
重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
减：营业成本 4,058.94 4,981.10 5,562.30 2,432.90
营业税金及附加 107.15 100.76 109.41 54.69
销售费用 50.11 112.80 129.42 42.37
管理费用 1,484.43 951.93 1,398.33 491.66
财务费用 -49.65 90.89 -57.02 -42.06
资产减值损失 131.32 411.19 64.84 50.73
加：投资收益 16.36 83.95 22.89 6.81
资产处置收益 - -3.65 5,106.93 -
其他收益 - 23.66 55.78
二、营业利润 1,010.45 2,269.36 6,977.33 1,489.52
加：营业外收入 267.09 408.84 2,066.14 0.24
减：营业外支出 10.50 113.60 82.27 -
三、利润总额 1,267.03 2,564.61 8,961.19 1,489.76
减：所得税费用 122.75 251.01 205.31 199.46
四、净利润 1,144.28 2,313.59 8,755.88 1,290.31
被评估单位近三年一期的经营状况如下表(母公司口径)：
金额单位：人民币万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-5 月
一、营业收入 6,776.39 8,814.08 5,500.74 477.83
减：营业成本 4,058.94 4,981.10 4,749.61 458.12
营业税金及附加 77.66 40.29 37.98 1.61
销售费用 50.11 112.8 69.57 9.43
管理费用 1,458.19 880.66 479.57 154.31
财务费用 -49.71 90.79 -56.89 -9.43
资产减值损失 131.32 408.69 5.05 -9.21
加：投资收益 16.36 -7.54 18.38 4.79
资产处置收益 -3.65 5,106.93
其他收益 23.5 55.78
二、营业利润 1,066.23 2,312.05 5,396.95 -122.22
加：营业外收入 267.09 408.42 2,065.57
减：营业外支出 10.18 113.47 62.89
三、利润总额 1,323.14 2,606.99 7,399.63 -122.22
减：所得税费用 122.75 255.23 30.67 -21.98
四、净利润 1,200.38 2,351.76 7,368.96 -100.25
被评估单位 2016 年的会计报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2017 年、2018 年和 2019 年 1-5 月会计报表经中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并发表了无保留意见。
5、委托人与被评估单位之间的关系
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广西河池化工股份有限公司拟收购股权所涉及的
重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
委托人为被评估单位的股权收购方。
(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使
用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
本次评估目的是确定重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值，为
广西河池化工股份有限公司拟收购重庆南松医药科技股份有限公司股权提供价
值参考
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
评估对象是重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值。
(二) 评估范围
本项目评估范围为重庆南松医药科技股份有限公司相关资产及负债。
评估范围为截止 2019 年 5 月 31 日的全部资产及负债。资产总额为
183,670,591.26 元，其中：流动资产为 58,851,826.01 元，非流动资产为
124,818,765.25 元 ； 负 债 总 额 为 25,950,184.82 元 ， 其 中 ： 流 动 负 债 为
16,643,507.65 元 ， 非 流 动 负 债 为 9,306,677.17 元 ； 所 有 者 权 益 总 额 为
157,720,406.44 元。详见下表：
资产负债表（合并口径）
基准日：2019 年 5 月 31 日
被评估单位：重庆南松医药科技股份有限公司 金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
一、流动资产 四、流动负债
货币资金 8,740,451.02 短期借款
应收票据 应付票据 5,300,000.00
应收账款 应付账款 6,923,813.04
减：坏账准备 预收款项
应收款净额 22,705,126.94 其他应付款 86,263.91
预付款项 295,008.94 应付职工薪酬
应收股利 应交税费 4,293,430.70
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其它应收款 554,474.25 应付利息
存货 22,076,462.81 应付股利
其他流动资产 4,480,302.05 其他流动负债
流动资产合计 58,851,826.01 流动负债合计 16,603,507.65
二、非流动资产 五、非流动负债
长期股权投资 长期借款
投资性房地产 长期应付款
固定资产原价 其他非流动负债
其中：设备类 递延收益 8,613,147.38
建（构）筑物类 递延所得税负债 693,529.79
减：累计折旧 非流动负债合计 9,306,677.17
固定资产净额 100,405,361.24 负债合计 25,910,184.82
其中：设备类 六、所有者（股东）权益
建（构）筑物类 实收资本 104,104,000.00
在建工程 资本公积 641,892.44
工程物资 盈余公积 13,499,899.19
无形资产 22,210,978.83 一般风险准备
递延所得税资产 1,244,723.18 未分配利润 39,474,614.81
其他非流动资产 957,702.00 归属于母公司所有者权益
非流动资产合计 124,818,765.25 所有者（股东）权益合计 157,720,406.44
三、资产总计 183,670,591.26 负债和所有者权益总计 183,630,591.26
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估
基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经中兴财光华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见审计报告。
(三) 被合并单位情况介绍
截止评估基准日，重庆南松医药科技股份有限公司拥有 1 家全资子公司，被
投资公司具体情况如下：
法定 注册资本 持股 净资产 是否纳入
序号 公司名称 成立时间
代表人 （万元） 比例 （万元） 合并范围
1 重庆南松凯博生物制药有限公司 2016/5/19 何建国 70,00.00 100% 9,680.95 是
(四) 实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围的实物资产为存货、房屋建筑物及设备类资产。实物资产的类
型及特点如下：
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1、存货：包括原材料、在库周转材料、产成品和在产品。原材料共计 45
项，主要为氯代戊酮、无水乙醇、二乙胺、液碱等；在库周转材料共 3 项，为塑
料桶、内外销型纸桶等；产成品共计 4 项，为氯喹侧链、羟基氯喹侧链、氯缩酮
等，在产品共计 8 项，为氯代戊酮、羟基氯喹侧链中沸、乙基羟乙胺、氨基锂等，
发出商品共 2 项，为氯喹侧链和羟基氯喹侧链。以上存货除发出商品外分别位于
公司材料库。
2、房屋建筑物共计 12 项，为办公楼、门卫室和车间等，分布在公司厂区内。
3、构筑物共计 22 项，为厂区道路、围墙和循环水池等，分布在公司厂区内。
4、管道沟槽共计 8 项，为厂区给水管道、污水管道和雨水管道，分布在公
司厂区内。
5、机器设备共计 796 项，为钢平台管道、厂区消防系统、乙醇膜脱水装置
等，分布在公司生产车间内。截止评估基准日使用状态良好。
6、车辆共计 6 辆，为雅阁（ACCORD）HG7240、凯宴 WP1AA29P581 和别克牌
SGM6530ATA 等，截至评估基准日，车辆使用状态良好。
7、电子设备共计 65 项，为打印机、电脑、复印机和文件柜等，主要分布在
公司办公区内。
(五) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况
1、企业申报账面记录的无形资产为土地使用权 1 项，位于巴南区木洞麻柳
功能区组团 A 分区 A12-4/03 号，工业用地，已办理土地使用权证书《渝（2017）
巴南区不动产权证 000268909 号》，土地使用权类型为出让，土地取得日期为
2017 年 3 月 31 日，证载土地使用权面积 66,055.00 平方米。
2、企业申报账面无记录的无形资产。
企业申报的账面未记录的其他无形资产主要包括重庆南松医药科技股份有
限公司的 3 项发明专利权、9 项非专利技术、2 项商标及 1 项域名权；重庆南松
凯博生物制药有限公司的 1 项发明专利权。具体情况如下：
发明专利
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日
群多普利关键中间体（2S,3aR,7as）-八
1 南松医药 2008100698376 发明 2008/6/16
氢-1H-吲哚-2-羧酸的合成方法
2 南松医药 N-乙酰甘氨酸的环保合成方法 200810069766X 发明 2008/5/29
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高血压药阿利克仑主要中间体化合物
3 南松医药 2008100697655 发明 2008/5/29
的合成方法
4 南松凯博 一种新的抗癌药物中间体 2017103275052 发明 2017/5/11
非专利技术
序号 权利所有人 无形资产名称和内容 专利类型 取得日期 备注
1 南松医药 催化加氢 非专利技术 2000 年 1 月
2 南松医药 减压蒸馏 非专利技术 2000 年 1 月
3 南松医药 相转移催化 非专利技术 2005 年 3 月
4 南松医药 傅—克反应 非专利技术 2012 年 7 月
5 南松医药 氯化反应 非专利技术 2000 年 1 月
6 南松医药 化学拆分 非专利技术 2016 年 11 月
7 南松医药 格氏反应 非专利技术 2008 年 5 月
8 南松医药 不对称还原 非专利技术 2015 年 10 月
9 南松医药 氧化反应 非专利技术 2018 年 4 月
商标
序号 所有权人 商标 类别 注册号 有效期 取得方式
1 南松医药 第1类 5168379 2009/11/14-2029/11/13 原始取得
2 南松医药 第1类 3022177 2013/02/21-2023/02/20 原始取得
域名
序号 注册人 域名 备案/许可证号 注册时间 到期时间
1 南松医药 Chemi-tech.com 渝 ICP 备 05002140 号 2001/02/27 2020/02/27
四、 价值类型
（一）根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
（二）市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫
的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
（一）本项目评估基准日为 2019 年 5 月 31 日。
（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原
则，委托人与资产评估机构共同协商确定评估基准日。
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（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价
值的确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况
确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、 评估依据
(一)经济行为依据
1、广西河池化工股份有限公司管理层决议书；
2、资产评估委托合同。
(二)法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2、《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第六次会议通过修正)；
3、《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第十次会议修订)；
4、《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第 86
号)；
5、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009 年 8 月 27 日第十一届全国
人民代表大会常务委员会第十次会议修正)；
6、《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表
大会常务委员会第十一次会议通过)；
7、《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代
表大会第五次会议通过)；
8、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)、《财政部关于修改
<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第 76 号)；
9、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令
第 65 号)；
10、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36 号)；
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11、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2013 年 12 月 7 日国务
院令第 645 号第三次修订)；
12、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总
署公告 2019 年第 39 号）。
(三)评估准则依据
1、《资产评估基本准则》(财资[2017]43 号)；
2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号)；
3、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
5、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
6、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38 号）；
7、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33 号)；
8、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35
号)；
9、《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38 号)；
10、《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39 号)；
11、《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37 号)；
12、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46 号)；
13、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号)；
14、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)。
(四)权属依据
1、国有土地使用证；
2、房屋不动产权证；
3、机动车行驶证；
4、机器设备购买合同或发票；
5、工程施工合同、付款凭证；
6、其他有关产权证明。
(五)取价依据
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1、《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第 81 号，自 2016 年 9
月 1 日起施行)；
2、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令
2012 年第 12 号，自 2013 年 5 月 1 日起施行)；
3、评估基准日银行存贷款基准利率；
4、财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知（财建
[2016]504 号）
5、国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》（发改办
价格[2003]857 号）；
6、国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》
的通知（发改价格[2007]670 号）；
7、《工程勘查设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格（2002）10 号
文；
8、国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通
知(计价格〔2002〕125 号) ；
9、《重庆市土建工程计价定额》（2008 年）；
10、《重庆市装饰工程计价定额》（2008 年）；
11、《重庆市安装工程计价定额》（2008 年）；
12、《机电产品报价手册》(2019 年)；
13、企业提供的相关工程结算资料；
14、企业与相关单位签订的工程承发包合同；
15、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
16、企业有关部门提供的未来年度经营计划；
17、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
18、企业与相关单位签订的原材料购买合同；
19、企业与相关单位签订的产成品销售合同；
20、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
21、与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
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1、《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014)；
2、《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2014)；
3、《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015)；
4、《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第 678 号)；
5、被评估单位提供的评估申报表和收益预测表；
6、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
七、 评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
其价值的评估方法。
资产基础法是指在合理估值企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主
营业务构成方面差异较大，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次
评估未采用市场法。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。被评估单位具备持续经营的基
础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预
测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采
集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现
率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。本次
采用母子公司合并的口径对重庆南松医药科技股份有限公司整体采用收益法进
行评估。
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资产基础法是指在合理估值企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假
定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产
具备以上条件。
(一) 收益法
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
N1
Ai 0
P ＝ A (1 R)
i 1
i
i
R
（1＋R） N1
式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Ai：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Ai0：预测期末年后预期的企业自由现金流量；
R：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
N1：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
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其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
ke = Rf + MRP×β + Δ
式中：Rf：无风险利率；
β ：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Δ ：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金、其他流动资产
等，本次评估采用成本法进行评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产为递延所得
税资产、其他非流动资产；非经营负债为应付账款、递延收益、递延所得税负债。
本次评估采用成本法进行评估。
(二) 资产基础法
1、流动资产
(1)货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实
银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币按评估基准日
人民银行公布外币中间价折算为人民币确定其价值。
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(2)应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根
据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按
全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账
款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间
和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，
估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿
依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准
日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有
破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值
作为评估值。对于那些有确凿依据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或
权益的预付账款，其评估值为零。
(4)原材料、在库低值易耗品，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，
再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的
评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭
证，通过分析计算，扣除相应贬值额(保留变现净值)后，确定评估值。
(5)产成品和发出商品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情
况决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销
售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去
销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去
的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；
对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
(6)在产品，在了解在产品内容的基础上，对成本的核算和归集进行核实，
对在产品的成本资料进行分析，以其核实后账面价值确定评估价值。
(7)其他流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部
分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按
核实后账面值确定评估值。
2、机器设备
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根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有
关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，
组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特
点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
1）机器设备
对于不需要安装的设备
重置全价=不含税设备购置费+运杂费
对于需要安装的设备
重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费、前期及其他费用、
资金成本及可抵扣的增值税组成，具体如下：
重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成
本-可抵扣的增值税
①设备购置费
设备购置费主要依据市场询价、或参照《2019 中国机电产品报价手册》、
或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对少数未能查询到购置
价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算购置价。
②运杂费
若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机
械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运
距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
③安装工程费
参考委托人提供工程决算资料等，根据设备类型、特点、重量、人材机耗费
程度，结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确
定。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。
④基础费
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设备基础费主要根据设备的安装要求，是否需要另行进行基础建设确定。根
据设备安装工程量，适当考虑设备的基础费率。
⑤前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研
究费、招投标代理费、环境影响评价费等，各项费用的计算参照国家各部委制定
的相关收费依据标准。
⑥资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
以设备购置费、运杂费、安装工程费、基础费、前期及其他费用五项之和为基数
确定。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用）×
不同年期的贷款利率×合理工期×1/2
⑦设备购置价中可抵扣增值税进项税额
对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税进项税额后进行抵扣。
2）运输设备
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输设备的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车
辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36 号”文件规定购
置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
3）电子设备
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价；对于
购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价
格确定其重置全价。
(2)综合成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现
场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后
予以确定。
1）机器设备
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A、对于大型关键设备，通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、故
障率所进行的现场勘察，再结合理论成新率综合确定其成新率，现场勘察成新率
权重为 50％，理论成新率权重 50％。
公式为：综合成新率=理论成新率×50%+现场勘查成新率×50%
B、对于一般小型设备主要依据设备使用年限确定其综合成新率。
C、部分设备直接以市场二手设备价格进行评估，对于超期服役设备，只按
市场价格给残值。
3）运输设备
对于运输设备，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程确定成
新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
2）电子设备
对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的
电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。其中：
年限成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）100%。
(3)评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
3、房屋建(构)筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
成本法
房屋建筑物的重置全价一般包括：建安工程造价、前期及其他费用、资金成
本及可抵扣增值税进项税额。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
评估价值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税
额
1）建安工程造价
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①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用“预决算调整法”或“重编预
算法”。
预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价
格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
重编预算法，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情
况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建
筑安装工程造价。
②对于一般性建(构)筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑
造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评
估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。
在此基础上根据建(构)筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难
程度等)和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程税前
造价及含税建安工程造价。
2）前期及其他费用的确定
依据国家(行业)相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实
际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模
确定。
3）资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷
款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造
期资金均匀投入计算。
资金成本=(含税建安工程造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理建设
工期/2
4）可抵扣增值税进项税额
根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产，计算出可抵扣
的增值税。
（2）综合成新率的确定
综合成新率方法计算公式为：
综合成新率=现场勘察成新率×50%+年限成新率×50%
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其中：年限成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%；
现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三大部分：结构部
分(包括基础、主体、屋盖等)、装修部分(包括门窗、内外装修及其他等)、设备
部分(如水、电、通风)。通过上述建(构)筑物造价中各类影响因素各占的比重，
确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评
估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
（3）评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
4、无形资产
（1）土地使用权
根据现场勘查情况，考虑到待估宗地为工业用地，依据评估准则，结合待估
宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估选用市场比较
法进行评估。
市场比较法
将待估宗地与在估价基准日近期有过交易的类似土地交易案例进行比较，对
这些类似土地交易案例的已知价格作适当的修正，以此估算待估宗地的客观合理
价格或价值的方法。
计算公式：
待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修
正×个别因素修正×土地使用年期修正
（2）无形资产-其他无形资产
无形资产评估一般有收益法、市场法、成本法三种方法。依据《资产评估准
则——无形资产》的规定，评估人员可根据评估目的、价值类型、资料收集情况
等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
①无形资产成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用
支出。根据其成本特性，尤其就研制、形成费用，明显区别于有形资产。具有不
完整性、弱对应性、虚拟性的特点。结合本次评估实际情况不宜采用成本法进行
评估。
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②无形资产具有非标准性和唯一性，在此次评估中很难找到与被评估对象形
式相似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估不宜采
用市场法进行评估。
③收益现值法是通过估算被评估资产经济寿命期内预期收益并以适当的折
现率折算成现值，以此确定委估资产价值的一种评估方法。
根据资产评估有关规定，遵循独立、客观、公正、科学的原则及其他一般公
认的评估原则，我们对委托评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了
有关文件、资料，实施了我们认为必要的程序，在此基础上，通过无形资产对企
业未来收益的贡献等进行分析，根据资产评估目的及委估资产具体情况，认为收
益法更能体现无形资产的价值，故此次采用收益分成现值法进行评估。
对于委估无形资产，我们根据无形资产性质、经济寿命和对技术产品施加影
响的方式等情况，确认本次评估将无形资产作为一个收益期权为有限的资产组进
行评估。
评估计算过程
无形资产具体评估过程如下：
按照上述评估思路，对于其他无形资产此次评估采用下述收益法评估模型估
算评估价值：
n
P Ft /(1 i )t
t 1
式中：P——无形资产价值
Ft——寿命年限内各年产生的预期收益
β ——分成率
i ——折现率
t ——序列年期
n ——收益期限
7、 递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为账面价值和计税基础之间的差异引起的，评估人
员核实了被评估单位递延所得税资产相关核定办法，以核实后的账面价值确定评
估价值。
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8、 其他非流动资产
其他非流动资产核算内容为预付设备款、工程款，评估人员查阅相关材料采
购合同或供货协议，并发函核实，以核实后的账面价值确定评估价值。
9、 负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员评估人员查阅相关材料
采购合同或供货协议，并进行函证核实，按核实后的账面值作为评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程
和情况如下：
(一) 接受委托
我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务
基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评
估计划，评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
(二) 前期准备
根据评估基本事项拟定评估方案、组建评估团队、实施项目相关人员培训。
(三) 现场调查
评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单
位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1、指导产权持有单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导产权持有单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础
上,按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等,对纳入
评估范围的资产进行细致准确地填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反映
性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
2、初步审查和完善产权持有单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详细状况,然
后仔细审查各类“资产评估明细表”,检查有无填项不全、错填、资产项目不明
确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查“资产评估明细表”有无漏项等,
同时反馈给产权持有单位对“资产评估明细表”进行完善。
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3、现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在产权持有单位
相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项资产进行了现场勘查,
并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法。
4、补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果,并和产权持有单位相关人员充分沟通,进
一步完善“资产评估明细表”,以做到：账、表、实相符。
5、查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物等资产的产权证明文件资料进行查
验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文
件。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等
渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各
类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、
归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式
和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评
估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报
告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同
意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理
修改后出具并提交资产评估报告。
(七) 评估档案归档
按照资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整
理，形成资产评估档案。
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九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 基本假设
1、公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
2、交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设；
3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
(二) 一般假设
1、公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形
势无重大改变；
2、本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其
他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
3、公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方
向保持一致；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑
基准日后通货膨胀因素的影响。
(三) 特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
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4、假设 2020 年以后重庆南松凯博生物制药有限公司可享受高新技术企业税
收优惠政策，延续 15%所得税率不变。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假
设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
截止评估基准日 2019 年 5 月 31 日，重庆南松医药有限公司的股东全部权益
价值评估结果如下：
(一) 收益法评估结果
重庆南松医药科技股份有限公司评估基准日净资产账面价值为 13,091.09
万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 28,804.67 万元，增值额为 15,713.58
万元，增值率为 120.03%。
(二) 资产基础法评估结果
截止评估基准日 2019 年 5 月 31 日，在持续经营条件下，重庆南松医药科技
股份有限公司总资产账面价值 13,557.86 万元，总负债账面价值 466.76 万元，
所有者权益账面价值 13,091.09 万元。经资产基础法评估，重庆南松医药科技股
份有限公司总资产评估价值 19,367.83 万元，增值 5,809.97 万元，增值率
42.85%；总负债评估价值 466.76 万元，无增减值变化；所有者权益评估价值
18,901.06 万元，增值 5,809.97 万元，增值率 44.38%。详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：重庆南松医药科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 975.71 975.71 - -
非流动资产 12,582.15 18,392.12 5,809.97 46.18
其中：长期股权投资 7,000.00 12,176.33 5,176.33 73.95
投资性房地产
固定资产 5,489.33 6,122.97 633.64 11.54
无形资产 - -
长期待摊费用
递延所得税资产 92.82 92.82 - -
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其他非流动资产
资产总计 13,557.86 19,367.83 5,809.97 42.85
流动负债 459.70 459.70 - -
非流动负债 7.06 7.06 - -
负债总计 466.76 466.76 - -
净资产（所有者权益） 13,091.09 18,901.06 5,809.97 44.38
经资产基础法评估，重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值为
18,901.06 万元。
(三) 评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 28,804.67 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 18,901.06 万元，两者相差 9,903.61 万元，差异率为
52.40%。
（四）评估结论确定分析
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现
金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销
网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无
形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销
网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出重庆南松医药科技
股份有限公司的真实企业价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：重庆南
松医药科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 28,804.67 万元。
本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价
或者折价对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专
业能力所能评定估算的有关事项
1、本次评估的房屋建筑物，对评估基准日尚未正式取得房屋所有权证的，
评估机构组织人员进行了实地测量，以测量后的面积进行确认，在办理相关的房
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屋所有权证时，若法定机构测量面积与本评估报告书所用面积不一致时，应以法
定机构测定面积为准，并对本评估结论进行相应调整。
重庆南松医药科技股份有限公司纳入评估范围的房屋建筑物共 12 项（包括
子公司），其中有 3 项未办理不动产权证，建筑面积 9,685.58 平方米，详见下
表：
无证房屋建筑物统计表
建筑面积
序号 建筑物名称 结构 建成年月 计量单位 备注
（平米）
1 1#车间 框架 2017/10/1 ㎡ 9,633.30 正在申请办理
2 门卫室 砖混 2017/10/1 ㎡ 37.16 正在申请办理
3 物流门卫室 砖混 2017/10/1 ㎡ 15.12 未办理
合计 9,685.58
本评估报告书是在假设这部分房屋建筑物不存在产权纠纷的前提条件下做
出的，亦未考虑将来办理房屋所有权证时需要支付的费用。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能由
资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本资产评估报告的全部或者部
分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、
法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业
人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构
公章后方可正式使用；
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(六)本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行
为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日期为 2019 年 月 日。
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十四、评估机构和资产评估师签章
资产评估师：
资产评估师：
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2019 年 月 日
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资产评估报告附件
附件一、被评估单位专项审计报告；
附件二、委托人和被评估单位营业执照；
附件三、委托人和被评估单位产权登记证；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件六、签名资产评估师的承诺函；
附件七、北京市财政局变更备案公告（2017-0091 号）；
附件八、北京国融兴华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格
证书复印件；
附件九、北京国融兴华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、资产评估师职业资格证书登记卡复印件。
