广西河池化工 股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:广西河池化工股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:*ST 河化 股票代码:000953 信息披露义务人之一:何建国 住所:重庆市南岸区金山路**号 通讯地址:重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐大道**号 信息披露义务人之二:何卫国 住所:重庆市南岸区南坪东路**号 通讯地址:重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐大道**号 权益变动性质:增加 签署日期:2019 年 8 月 28 日 1 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关 的法律、法规和规范性文件编写; 二、信息披露义务人签署本报告书无需获得必要的授权和批准。 三、依据上述法律、法规的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在广 西河池化工股份有限公司拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署日,除本报 告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广 西河池化工股份有限公司拥有权益的股份。 四、信息披露义务人本次权益变动是由于上市公司发行股份购买资产导致信息 披露义务人持股比例上升。本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为 46,200,690 股,交易完成后,信息披露义务人合计持有的上市公司股份将由 0%增加为 13.58%。 五、信息披露义务人本次权益变动尚需提交河池化工股东大会审议通过,并经 中国证监会核准。 六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或 者说明。 七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 目 录 第一节 释义.........................................................4 第二节 信息披露义务人介绍 ...........................................6 一、信息披露义务人基本情况 ........................................... 6 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情况 .............................................. 6 三、信息披露义务人之间的关联关系 ..................................... 6 第三节 权益变动的目的 ...............................................7 一、本次权益变动的目的 ............................................... 7 二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划 ............................ 7 第四节 权益变动方式 .................................................8 一、本次权益变动的基本情况 ........................................... 8 二、本次权益变动方式 ................................................. 8 三、已履行及尚未履行的批准程序 ...................................... 11 四、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及与上市 公司之间的其他安排 .................................................. 11 五、信息披露义务人所持标的公司及上市公司股权权利受限情况 ............ 11 第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况 .............................. 12 第六节 其他重大事项 ................................................ 13 第七节 备查文件 .................................................... 14 信息披露义务人声明 .................................................. 15 3 第一节 释义 在本报告书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 本 报 告 书 、本 权 益 变 指 广西河池化工股份有限公司简式权益变动报告书 动报告书 信息披露义务人 指 何建国、何卫国 公司、上市公司、河池 指 广西河池化工股份有限公司 化工 河池化工向鑫远投资出售其尿素生产相关的实物资产、子公司河 化有限、河化安装 100%的股权及部分负债;河池化工向徐宝珠、 本次重大资产重组、本 指 何建国、何卫国等 8 名自然人发行股份及支付现金购买其持有南 次重组、本次交易 松医药 93.41%的股份,并向不超过 10 名符合条件的特定对象非 公开发行股份募集配套资金 上市公司向信息披露义务人发行股份购买其持有的南松医药股 本次权益变动 指 份,导致信息披露义务人合计持股比例将由 0%增加至 13.58% 徐宝珠、何建国、何卫国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊 拟购买资产 指 孝清 8 名自然人持有南松医药 93.41%的股份。 重大资产出售交易的对方为鑫远投资;发行股份及支付现金购买 资产的交易对方为徐宝珠、何建国、何卫国、周亚平、周鸣、黄 交易对方、交易对手方 指 泽群、许美赞、熊孝清;募集配套资金的交易对方为不超过 10 名符合条件的特定投资者 南松医药、标的公司 指 重庆南松医药科技股份有限公司 鑫远投资 指 河池鑫远投资有限公司 河化有限 指 河池化工有限责任公司 河化安装 指 广西河化安装维修有限责任公司 河化集团 指 广西河池化学工业集团有限公司 河池化工与徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、 《发行股份及支付现金 指 许美赞、熊孝清签署的《广西河池化工股份有限公司发行股份及 购买资产协议》 支付现金购买资产协议》 河池化工与何建国、何卫国签署的《广西河池化工股份有限公司 《业绩补偿协议》 发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 评估基准日 指 2019 年 5 月 31 日 4 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注:本报告书中,若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异,均为四舍五入 原因所致。 5 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 1、何建国 姓名 何建国 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 51021319640609**** 住所 重庆市南岸区金山路**号 通讯地址 重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐大道**号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2、何卫国 姓名 何卫国 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 51021419700321**** 住所 重庆市南岸区南坪东路**号 通讯地址 重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐大道**号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日,上述信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 三、信息披露义务人之间的关联关系 何建国、何卫国为兄弟。 6 第三节 权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 上市公司拟出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安 装 100%的股权以及部分债务,同时通过发行股份及支付现金的方式购买徐宝珠、何 卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、徐美赞、熊孝清合计持有的南松医药 93.41% 的股份,注入盈利能力强、发展潜力大的医药中间体行业优质资产。本次交易将实 现上市公司主营业务转型升级,改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风 险能力,有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。 本次权益变动是信息披露义务人以其持有的南松医药的股权认购河池化工向其 定向发行的新股,交易完成后,信息披露义务人合计持股比例将由 0%增加至 13.58%。 二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划 截至本报告书签署日,除本次交易外,信息披露义务人无其他在未来 12 个月内 增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。未来若发生相关权益变动事项,信息 披露义务人将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。 7 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的基本情况 本次权益变动前,上市公司总股本为 294,059,437 股,信息披露义务人未持有上 市公司股份。本次权益变动后,在不考虑上市公司募集配套资金的情况下,上市公 司的总股本由 294,059,437 股增加至 340,260,127 股,信息披露义务人合计将持有上市 公司 46,200,690 股的股份,占上市公司发行后总股本的 13.58%。 本次交易完成后,上市公司控股股东未发生变化。 二、本次权益变动方式 本次权益变动方式为取得上市公司发行的新股。 根据信息披露义务人与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》, 本次权益变动的具体情况如下: (一)拟购买资产及其交易价格 本次交易的拟购买资产为南松医药 93.41%股权。 根据国融兴华出具的《南松医药评估报告》,以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日, 最终采用收益法评估下南松医药 100%股份的评估价值为 28,804.67 万元。根据上述 评估结果,经交易各方协商,本次交易中南松医药 100%股份的交易作价 28,500.00 万元,标的资产(南松医药 93.41%股份)交易价格确定为 26,620.88 万元,其中股 份对价为 16,170.24 万元,现金对价为 10,450.64 万元。 根据本协议双方初步确定的交易作价及发行价格 3.50 元/股计算,交易对方预计 取得的对价金额、现金对价金额、股份对价金额及上市公司应发行股份数量情况如 下: 单位:元 持有南松 支付方式 序号 交易对手 医药股份 交易作价 拟发行股份 现金对价 股份对价 比例 数量(股) 1 徐宝珠 34.40% 98,038,280.76 98,038,280.76 8 2 何卫国 29.74% 84,766,828.03 84,766,828.03 24,219,093 3 何建国 26.99% 76,935,591.76 76,935,591.76 21,981,597 4 周亚平 0.82% 2,323,454.67 2,323,454.67 5 周鸣 0.72% 2,043,543.96 2,043,543.96 6 黄泽群 0.39% 1,123,557.69 1,123,557.69 7 许美赞 0.21% 589,182.69 589,182.69 8 熊孝清 0.14% 388,351.65 388,351.65 合计 93.41% 266,208,791.21 104,506,371.42 161,702,419.79 46,200,690 (二)关于本次发行股份的相关约定 1、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股 面值人民币 1.00 元。 2、发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的股份发行对象为南松医药股东何卫国、何建国。何建 国、何卫国以其各自持有的南松医药股权认购本次发行的股票。 3、定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产 重组事项的第九届董事会第二次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行定价基准日定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上 市公司股票交易均价具体情况如下表所示: 单位:元/股 交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 前 20 个交易日 3.85 3.47 前 60 个交易日 3.61 3.25 前 120 个交易日 4.07 3.66 9 本次交易拟向上市公司注入优质资产,有利于上市公司提高资产质量、改善财 务状况和增强持续盈利能力。为维护上市公司及中小股东利益,经交易双方友好协 商,本次购买资产股份发行价格确定为 3.50 元每股,不低于定价基准日前 20 个交 易日上市公司股票交易均价的 90%。 在本次发行的定价基准日至发行期间,如上市公司实施现金分红、送红股及资 本公积转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相 关规定进行相应调整。 4、发行数量 本次发行股份购买资产所发行股份的数量=(购买资产的交易价格-现金支付金 额)÷发行价格。向交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位,购买资产中 价格不足一股的部分,交易对方自愿放弃。 按照本次拟购买资产交易价格 266,208,791.21 元、现金支付金额 104,506,371.42 元、发行价格 3.50 元每股测算,本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为 46,200,690 股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。发行对象、发行 股份数量及占发行后总股本的比例(不考虑募集配套资金)如下表所示: 序号 发行对象 发行股份数量(股) 占发行后总股本的比例 1 何卫国 24,219,093 7.12% 2 何建国 21,981,597 6.46% 合计 46,200,690 13.58% 在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送红股及 资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行数量将根据中国证监会及深交所 的相关规定进行相应调整。 5、股份锁定期 本次发行股份购买资产的发行对象为何建国、何卫国,其在本次交易中取得的 上市公司股份,自新增股份上市日起 12 个月内不得转让;同时,上述人员作为本次 交易的业绩承诺方,在业绩承诺期内(即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度)以及 业绩承诺期满至依据《业绩补偿协议》完成所有业绩补偿期间,业绩承诺方不得以 10 任何方式转让上市公司股份,业绩承诺期满且所有业绩补偿完毕后可申请解除限售 股份=通过本次交易获得的目标股份-截至业绩承诺期满累计应补偿的股份(若有)。 上述人员因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的股份,亦遵守 上述约定,同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调 整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定,则上 述人员同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。 三、已履行及尚未履行的批准程序 (一)已经履行的决策程序及报批程序 1、本次交易已经上市公司第九届董事会第二次会议审议通过; 2、本次交易已取得鑫远投资股东决定和授权。 (二)尚需履行的决策程序及报批程序 1、本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过; 2、本次交易尚需取得中国证监会核准; 四、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 情况及与上市公司之间的其他安排 截至本报告书签署日,最近一年及一期内信息披露义务人与河池化工之间不存 在重大交易,除本次交易外,亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。 五、信息披露义务人所持标的公司及上市公司股权权利受限情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人所持的标的公司股权不存在抵押、质押 等权利限制,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移 的其他情况。截至本报告书签署日,信息披露义务人未持有上市公司股份。 11 第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况 除本报告书所披露的减持信息外,在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内, 信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖河池化工股票的情形。 12 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信 息进行了如实披露,除本报告书所披露的信息外,不存在为避免对本报告书内容产 生误解应披露而未披露的其他重大信息,以及中国证监会或者深交所依法要求信息 披露义务人披露而未披露的其他信息。 13 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的身份证明 2、本报告书原件及所提及的合同、协议。 二、备查文件置备地点 本报告书和上述备查文件置于广西河池化工股份有限公司,供投资者查阅。 14 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人之一: 何建国 信息披露义务人之二: 何卫国 2019 年 8 月 28 日 15 (本页无正文,为《广西河池化工股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页) 信息披露义务人之一: 何建国 信息披露义务人之二: 何卫国 2019 年 8 月 28 日 16 附表 简式权益变动报告书 基本情况 广西河池化工股份有限 上市公司名称 上市公司所在地 广西河池市六甲镇 公司 股票简称 *ST 河化 股票代码 000953 信息披露义务人名 何建国、何卫国 信息披露义务人注册地 不适用 称 增加 ■ 减少 □不 拥有权益的股份数 有无一致行动人 有 ■ 无 □ 变,但持股人发生变化 量变化 □ 信息披露义务人是 信息披露义务人是否为 否为上市公司第一 是 □ 否 ■ 是 □ 否 ■ 上市公司实际控制人 大股东 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方式(可 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 多选) 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明) 信息披露义务人披 露前拥有权益的股 持股数量:0 股,持股比例:0% 份数量及占上市公 司已发行股份比例 本次权益变动后, 本次权益变动后,在不考虑上市公司募集配套资金的情况下,上市公司的 信息披露义务人拥 总股本由 294,059,437 股增加至 340,260,127 股,信息披露义务人合计将持 有权益的股份数量 有上市公司 46,200,690 股的股份,占上市公司发行后总股本的 13.58%。 及变动比例 信息披露义务人是 否拟于未来 12 个月 是 □ 否 ■ 内继续增持 17 信息披露义务人在 此前 6 个月是否在 是 □ 否 ■ 二级市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: 控股股东或实际控 制人减持时是否存 是 □ 否 □ 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 是 □ 否 □ 的负债,未解除公 司为其负债提供的 (如是,请注明具体情况) 担保,或者损害公 司利益的其他情形 本次权益变动是否 是 ■ 否 □ 需取得批准 是 □ 否 ■ 是否已得到批准 备注:本次权益变动作为本次重大资产重组的一部分,需获河池化工股东 大会的审议批准和中国证监会的核准 (以下无正文) 18 (本页无正文,为《广西河池化工股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署 页) 信息披露义务人之一: 何建国 信息披露义务人之二: 何卫国 2019 年 8 月 28 日 19