光大证券股份有限公司
 关于广西河池化工股份有限公司本次交易摊薄即期回报情
                   况及采取填补措施的核查意见



    广西河池化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向关联
方河池鑫远投资有限公司出售上市公司尿素生产相关的实物资产、河池化工有限
责任公司和广西河化安装维修有限责任公司 100%的股权及部分负债，同时发行
股份及支付现金购买徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、
熊孝清 8 名自然人持有的重庆南松医药科技股份有限公司 93.41%股份并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。

    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为
本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 中国证监会[2015]31 号）的要求，
对本次交易即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项
进行了核查，具体核查情况如下：

    一、本次交易对上市公司每股收益的影响

    根据按照本次交易完成后的资产架构编制的 2018 年度和 2019 年 1-5 月备考
财务报告及中兴财光华出具的《备考审阅报告》，假设本次重组已在 2018 年 1
月 1 日前完成，本次重大资产重组前后上市公司每股收益情况对比如下：

                                                                        单位：万元
                                2019 年 5 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
           项目                   2019 年 1-5 月               2018 年度
                               交易前          交易后     交易前        交易后
 归属母公司所有者的净利润      -2,640.72         811.04   -27,379.37      7,005.30
   基本每股收益（元/股）         -0.0898         0.0217     -0.9311        0.1870
 扣除非经常性损益后的基本        -0.0910         0.0208     -0.9517        -0.0143


                                           1
    每股收益（元/股）


    本次重大资产重组完成后上市公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被
摊薄。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司
全体股东的利益。但是，如未来南松医药的经营效益不及预期，上市公司每股收
益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的
风险。

    二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

    为有效降低本次重大资产重组后公司即期回报可能被摊薄的风险、提高公司
未来持续的回报能力，公司拟采取的措施如下：

    （一）加强经营管理和内部控制

    公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司
运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

    （二）加强人才队伍建设

    公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引
进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机
制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，
为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

    （三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    （四）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险




                                    2
    公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交
易所股票上市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、
规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集
资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公
司规范、有效使用募集资金，本次重大资产重组募集配套资金到位后，公司董事
会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管
银行和独立财务顾问（保荐机构）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

    三、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员将
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并作出如下承诺：

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。

    5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。

    本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取
相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

    四、独立财务顾问核查意见


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    经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能
力均得到了提升，不存在每股收益被摊薄的情形。上市公司拟采取的填补即期回
报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关
规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司本次
交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见》之签章页）




    独立财务顾问主办人：
                             马志鹏                  杨晶晶




                                                 光大证券股份有限公司

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