光大证券股份有限公司
关于广西河池化工股份有限公司重大资产重组前发生业绩
“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关之专项核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广西河池化工股
份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）本次重组的独立财务顾问，就
中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变
脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解
答》”）的要求出具核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称与《广西河池
化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据上市公司及其控股股东提供的资料、书面说明，并经公开检索上市公司
定期报告、相关公告，以及查询深圳证券交易所网站中上市公司公开披露的文件，
上市公司上市后至本专项核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人
的承诺事项及履行情况如下：
（一）上市公司承诺汇总
序号 承诺内容 承诺时间
自桂林集琦吸收合并国海证券并实施完毕股权分置改革后的首个交易
1 2009.10.13
日，河池化工持有的国海证券股份限售期为 36 个月。
国海证券重大资产重组项目实施完成后的三年内（包含实施完毕的当
年），每年年末均聘请具有证券从业资格的专业机构对国海证券进行减
2 值测试，如果减值测试后国海证券的价值小于此次重大资产重组中国 2010.11.30
海证券的作价值 20.69 亿元，则原国海证券股东需将减值额对应的股
份数予以注销或赠送予桂林集琦的相关股东。
河池化工作为国海证券股东承诺：
①知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组管理
办法》和证券交易所有关业务规则；
3 ②转让申请解除限售股份时，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上 2014.7.21
市公司收购管理办法》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的
要求，遵守承诺人关于持股期限的承诺。
1
按照《重组管理办法》等相关规定，河池化工承诺自公告之日起 6 个
4 2016.7.11
月内不再筹划重大资产重组事项。
按照《重组管理办法》等相关规定，河池化工承诺自公告之日起 1 个
5 2017.7.20
月内不再筹划重大资产重组事项。
按照《重组管理办法》等相关规定，河池化工承诺自公告之日起 1 个
6 2017.11.24
月内不再筹划重大资产重组事项。
（二）河化集团承诺汇总
序号 承诺内容 承诺时间
在河化集团为河池化工控股股东期间，河化集团将不从事与河池化工
主营产品相同的生产、经营，严格避免同业竞争，在与河池化工发生
1 1998.10.30
不可避免的关联交易时，严格依照公司章程和法律规定以公平、公正、
公开原则依市场公允条件签订协议进行。
严格按照《公司法》等法律法规以及河池化工章程的有关规定行使股
东权利；在股东大会对有关涉及河化集团事项的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务；河化集团承诺杜绝一切非法占用河池化工资金、
资产的行为；在任何情况下，不要求河池化工向河化集团提供任何形
2 2006.9.26
式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必
要的关联交易发生，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，以双方协议规定的方式进行处
理，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
河化集团持有的非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，在 36
3 个月内不上市交易或者转让。如违反上述承诺，河化集团将把卖出股 2006.4.28
份获得的资金划入河池化工的账户，归河池化工的全体股东所有。
追加对价的承诺。若根据河池化工 2006 年度标准无保留意见审计报
告，河池化工 2006 年度实现的净利润较 2005 年度净利润增长低于
50%，或河池化工 2006 年度财务报告被出具非标准无保留意见审计报
4 2006.4.28
告，河化集团承诺按照现有流通股股东每 10 股获送 0.3 股的比例无偿
向追加对价股权登记日无限售条件流通股东追加送股，追加送股总数
最多不超过 3,361,290 股。
河化集团在河池化工董事会公告改革说明书的前两日未持有河池化工
流通股股份，之前的六个月内，亦不存在买卖河池化工流通股股份的
5 情形。截至承诺函签署之日，河化集团持有的河池化工的股份不存在 2006.4.28
冻结、质押、托管的情形，并承诺在河池化工股权分置改革方案实施
之前不进行对实施方案构成实质性障碍的行为。
代为垫付对价的承诺。为使股权分置改革顺利进行，如果其他非流通
股股东因持有的股份冻结或其他原因不参与本次股权分置改革，河化
6 集团将代为垫付该等股份获得上市流通权所需执行的对价安排，代为 2006.4.28
垫付后，该等股份如上市流通，应当向河化集团偿还代为垫付的股份
或款项，或者取得河化集团的同意。
以资抵债承诺。河化集团承诺通过以资产抵偿债务的方式偿还 2005
年 12 月 31 日以前占用的河池化工的全部资金共计 81,741,669.71 元。
7 2006.6.22
河化集团承诺该以资抵债方案在 2006 年 9 月 30 日前获得相关部门批
准并由河池化工股东大会审议通过，在 2006 年 12 月 31 日前实施完成。
根据河池化工于 2006 年 9 月 28 日披露的《关于广西河池化学工业集
团公司以非现金资产抵偿占用广西河池化工股份有限公司资金报告书
8 （修改草案）》，河化集团承诺： 2006.9.28
①如 2006 年 12 月 31 日前未能取得以资抵债涉及房屋房产证并过户给
河池化工，河化集团承诺以现金方式偿还上述房产评估净值
2
5,671,924.00 元给河池化工；
②本次以资抵债涉及的土地使用权在变性转让给河池化工前，无偿提
供给河池化工使用，在土地变性为出让地转让给河池化工时，经相关
主管部门批准后，按成本价格依法转让给河池化工。
承诺在股权分置改革方案实施过程中及时履行法定披露义务，保证所
9 披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺不利用 2006.4.6
河池化工股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈行为。
限售股份解除限售承诺。河化集团暂无计划在限售股份解除限售后六
个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售 5%及以上该股份。
如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持河池化工解
10 除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上， 2010.9.29
则河化集团将于第一次减持前两个交易日内通过河池化工对外披露出
售提示性公告；公告内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售
的价格区间、减持原因以及深圳证券交易所要求的其他内容。
河化集团承诺，自 2015 年 7 月 9 日起 6 个月内，不通过二级市场减持
11 2015.7.9
河池化工股份。
（三）中国化工农化总公司承诺汇总
序号 承诺内容 承诺时间
中国化工农化总公司在公告《广西河池化工股份有限公司收购报告
书摘要》中承诺并保证，河化集团资产划转与河池化工股权分置改
革组合运作，中国化工农化总公司将在收购报告书摘要公告之日起
1 2005.11.30
90 天内，督促河化集团联合其他非流通股股东提出对河池化工进
行股权分置改革的动议，并结合河池化工的情况选择适当的方式对
河池化工实施股权分置改革。
（四）银亿控股承诺汇总
序号 承诺内容 承诺时间
关于避免同业竞争的承诺。
①承诺人目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与河池化工
不存在同业竞争关系。
②承诺人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间
1 2016.4.8
接地从事与河池化工主营业务构成实质性竞争的业务。
③除非银亿控股不再是河池化工控股股东或熊续强先生不再是河池化
工的实际控制人，本承诺始终有效。承诺人违反上述承诺给河池化工
及其他股东造成的损失将由承诺人相应承担。
关于减少和规范关联交易的承诺。
①承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及河池化工章程的
有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关
涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②承诺人与河池化工之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无
2 法规避的关联交易时，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并 2016.4.8
按河池化工章程、河池化工有关关联交易的决策制度、相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关
联交易损害河池化工及其他股东的合法权益。
③承诺人违反上述承诺给河池化工及其他股东造成的损失将由承诺人
相应承担。
3
维持股权比例的承诺。
承诺人承诺从河池化工股权过户至银亿控股之日起，五年内任一时点
3 2016.4.8
对河池化工的持股比例不低于本次受让的持股比例（29.59%）。承诺
人如违反上述承诺与保证，将承担相应法律责任。
关于不变更注册地的承诺。
承诺人取得河池化工控制权后，且在拥有对河池化工控制权期间，不
主动、委托其他股东向河池化工股东大会提出变更河池化工注册地的
4 2016.4.8
任何议案、提案或方案，保证河池化工的注册地点不变更为河池市以
外的地区，将立足河池市做强做大主业。承诺人如违反上述承诺与保
证，将承担相应法律责任。
关于负债、担保安排的承诺。
①银亿控股成功取得河池化工控制权后，并在保持对河池化工控制权
期间，除河池化工及其下属企业正常经营、发展所需以外，不以任何
形式增加河池化工负债、或有负债，不从事可能导致河池化工财务状
况、经营状况发生重大不利变化的交易或行为。
5 2016.4.8
②银亿控股成功取得河池化工控制权后，将协调、督促河池化工偿还
中国化工集团公司及其关联方为河池化工提供的借款；并在提供借款
金融机构认可同意的基础上，承接中国化工集团公司及其关联方为河
池化工提供的担保，解除中国化工集团公司及其关联方的担保责任。
③银亿控股如违反上述承诺与保证，将承担相应法律责任。
关于对在册职工的承诺。
①银亿控股成功取得河池化工控制权后，承诺接收现有在册职工（在
册职工人员以河化集团与银亿控股协商确认后为准），对未买断工龄的
员工，保证其工龄的连续计算及劳动关系的接续，并与河化集团及职
6 工友好沟通，满足职工的合理诉求，做好职工队伍的稳定工作。 2016.4.8
②银亿控股在拥有河池化工控制权期间，将依法为职工缴纳社会保险；
并在河池化工收入与利润增长且职工达到绩效考核要求的前提下，保
证职工收入的合理增长。
③银亿控股如违反上述承诺与保证，将承担相应法律责任。
关于维持上市公司独立性的承诺。
①保证河池化工资产独立完整。本次权益变动完成后，河池化工仍对
其全部资产拥有完整、独立的所有权，与银亿控股的资产严格分开，
完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被银亿控
股占用的情形。
②保证河池化工人员独立。本次权益变动完成后，河池化工将继续拥
有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与银亿控股完全独立。
河池化工的高级管理人员不在银亿控股及其全资附属企业或控股公司
任除董监事以外的其他职务。银亿控股向河池化工推荐董事、监事、
经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预河池化工董事
7 会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 2016.4.8
③保证河池化工的财务独立。本次权益变动完成后，河池化工将继续
保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管
理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与银亿控股共用银行账户
的情况；独立纳税，独立做出财务决策，银亿控股不会干预河池化工
的资金使用；财务人员不在银亿控股兼职。
④保证河池化工业务独立。河池化工拥有独立的经营管理系统，有独
立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主
持续经营的能力。银亿控股除依法行使股权权利外，不会对河池化工
的正常活动进行干预。
⑤保证河池化工机构独立。河池化工将继续保持健全的股份公司法人
4
治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董
事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）熊续强承诺汇总
序号 承诺内容 承诺时间
关于避免同业竞争的承诺。
①承诺人目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与河池化工
不存在同业竞争关系。
②承诺人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间
1 2016.4.8
接地从事与河池化工主营业务构成实质性竞争的业务。
③除非宁波银亿控股有限公司不再是河池化工控股股东或熊续强先生
不再是河池化工的实际控制人，本承诺始终有效。承诺人违反上述承
诺给河池化工及其他股东造成的损失将由承诺人相应承担。
关于减少和规范关联交易的承诺。
①承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及河池化工章程的
有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关
涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②承诺人与河池化工之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无
2 法规避的关联交易时，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并 2016.4.8
按河池化工章程、河池化工有关关联交易的决策制度、相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关
联交易损害河池化工及其他股东的合法权益。
③承诺人违反上述承诺给河池化工及其他股东造成的损失将由承诺人
相应承担。
经核查，独立财务顾问认为，自上市公司首次公开发行 A 股股票至本专项
核查意见出具之日，除正在履行中的承诺外，上市公司、河化集团、中国化工农
化总公司、银亿控股及熊续强先生不存在不规范承诺、承诺未履行或未实质履行
完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形
根据上市公司提供的资料、书面说明，并经核查巨潮资讯网、深圳证券交易
所网站核查上市公司最近三年年报、独立董事意见及会计师出具的关联方资金占
用情况专项审计说明、对外担保公告等公告文件，截至本专项核查意见出具之日，
5
上市公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情
形，亦不存在违规提供对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员最近三年行为规范情况
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
出具的说明与承诺，并经核查中国证监会网站、深圳证券交易所网站、中国裁判
文书网及中国执行信息公开网的公开信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到的行政处罚、纪律处分或监管措施
如下：
1、2016 年 7 月 5 日，河池市环境保护局作出河环罚字〔2016〕16 号《行政
处罚决定书》，因上市公司擅自闲置污泥压滤设施，存在不正常运行污水处理设
施的违法行为，违反了《水污染防治法》第 21 条规定，决定对上市公司处以罚
款 80,468 元。
2、2018 年 4 月 23 日，河池市环境保护局作出河环罚字〔2018〕7 号《行政
处罚决定书》，因上市公司 15 万吨复合肥技改项目建设在未重新报批建设项目环
境影响评价文件的情况下于 2017 年 3 月开始建设，违反了《环境保护法》第 19
条及《环境影响评价法》第 24 条相关规定，决定对上市公司处以 20 万元罚款。
3、2018 年 7 月 12 日，广西壮族自治区安全生产监督管理局作出（桂）安
监罚〔2018〕执-06 号《行政处罚决定书》，因上市公司未按规定配备独立的安全
仪表系统，未按规定如实记录培训情况及培训考核结果，违反了《危险化学品重
大危险源监督管理暂行规定》第 13 条、《安全生产法》第 25 条规定，决定给予
罚款 3 万元处罚。
4、2018 年 10 月 16 日，乐东黎族自治县生态环境保护局作出乐环罚字〔2018〕
31 号《行政处罚决定书》，因上市公司在未经环保部门审批许可的情况下建设虾
塘项目，违反了《环境保护法》第 19 条、《环境影响评价法》第 25 条及《建设
项目环境保护管理条例》第 12 条等相关法律法规的规定，决定对上市公司处 5
万元罚款。
5、2017 年 11 月 23 日，深交所作出公司部监管函[2017]第 105 号《关于对
6
广西河池化工股份有限公司的监管函》，因上市公司未能在原定召开日期的至少
两个交易日之前发布取消 2017 年第四次临时股东大会议案的通知，违反了《股
票上市规则》第 8.2.3 条规定，深交所向上市公司出具了监管函。
6、2019 年 6 月 4 日，中国证监会甘肃证监局作出〔2019〕004 号《关于对
银亿股份有限公司董事长熊续强等 6 人采取出具警示函行政监管措施的决定》，
因银亿股份有限公司 2018 年度发生大股东非经营性资金占用未及时履行信息披
露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第 2 条、第 3 条的规定，作为该
披露信息的主要责任人，熊续强等 6 人未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上
市公司信息披露管理办法》第 58 条规定，决定对熊续强等 6 人采取出具警示函
的行政监管措施。
7、2019 年 6 月 11 日，深交所作出《关于对宁波银亿控股有限公司给予通
报批评处分的决定》，因宁波银亿控股有限公司未能提前 15 个交易日对股份减持
进行预披露，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 1.4 条、第 3.1.8 条以
及深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第
13 条的规定，决定对宁波银亿控股有限公司给予通报批评的处分。
除上述事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员最近三年：（1）不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；（2）不存在
被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施
的情形；（3）不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或被其他有权部门调查等情形。
综上所述，独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在违规资金占用和违
规对外担保等情形；除本专项核查意见已披露情形外，上市公司及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处
罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会
派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
7
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则规定
上市公司 2016 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了信会师报字【2017】第 ZA10341 号《2016 年度审计报告》带强调事项段
的无保留意见审计报告，认为上市公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了上市公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况及 2016 年度
的经营成果和现金流量。
上市公司 2017 年度财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具了中兴财光华审会字【2018】第 102011 号《2017 年度审计报告》带
强调事项段的无保留意见审计报告，认为上市公司财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况
及 2017 年度的经营成果和现金流量。
上市公司 2018 年度财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具了中兴财光华审会字【2019】第 102165 号《2018 年度审计报告》带
持续经营相关的重大不确定性事项段无保留意见审计报告，认为上市公司财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司 2018 年
12 月 31 日的财务状况及 2018 年度的经营成果和现金流量。
通过查阅上市公司最近三年年度报告及上述审计报告，查阅上市公司最近三
年财务报表、主要业务合同，了解上市公司收入成本确认政策、公司内部机构部
门设置及运行情况等，并核查最近三年的重大交易及其会计处理，独立财务顾问
未发现上市公司存在虚假交易、虚构利润，调节会计利润以符合或规避监管要求
的情形，相关会计处理是符合企业会计准则规定。
（二）是否存在关联方利益输送
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及审计报告、上市公司相关
8
关联交易公告、董事会决议及独立董事意见，调查上市公司关联方情况。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在与关联方之间的交易
明显异于可比市场价的情况，未发现存在关联方利益输送的情况。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备
的情形等
1、会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
（1）2016 年执行《增值税会计处理规定》
财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22
号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。上市公司执行该规定的主要
影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调
税金及附加
整为“税金及附加”项目
（2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动
发生的房产税、土地使用税、车船使用税、
调增税金及附加 2016 年金额 55,963.67 元，
印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及
调减管理费用本年金额 55,963.67 元。
附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发生的税费
不予调整。比较数据不予调整。
（2）2017 年因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
①2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售
的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号），自 2017 年 5 月 28 日
起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采
用未来适用法处理。
②2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助
（2017 年修订）》（财会[2017]15 号），自 2017 年 6 月 12 日起施行，对 2017
年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则
施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
③2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2017]30 号），适用于 2017 年度及以后期间的财务报表的编
9
制。
上市公司执行上述三项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如
下：
单位：元
影响 2016 年度金额
序号 会计政策变更的依据 受影响的报表项目名称
增加+/减少-
营业外收入 -20,116.04
1 财会〔2017〕30 号 营业外支出 -
资产处置收益 20,116.04
（3）2018 年会计政策变更
2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）。
上市公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
单位：元
影响 2017 年 12 月 31 日/2017 年度金额
序号 受影响的报表项目名称
增加+/减少-
应收票据 -100,000.00
1 应收账款 -8,661,528.98
应收票据及应收账款 8,761,528.98
应付票据 -9,629,073.26
2 应付账款 -21,059,067.65
应付票据及应付账款 30,688,140.91
应付股利 -60,662.40
3
其他应付款 60,662.40
除上述事项外未发生其他会计政策变更。
以上会计政策变更，系上市公司按照企业会计准则的规定进行的相应调整，
符合新企业会计准则的规定，不存在会计政策滥用的情况。除上述会计变更外，
上市公司最近三年不存在其他会计政策变更或会计估计变更的情况，不存在会计
差错更正的情况。
经核查，独立财务顾问认为上市公司不存在滥用会计政策、会计估计变更或
会计差错更正等对上市公司进行“大洗澡”的情况。
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2、应收账款、存货、商誉等大幅计提减值准备的情形
上市公司最近三年确认的资产减值损失情况如下：
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
坏账损失 1,627,878.19 168,690.26 -2,147,288.86
存货跌价损失 10,964,689.54 11,591,924.54 9,489,469.74
可供出售金融资产减值损失 - - 150,000.00
固定资产减值损失 135,417,699.78 - 1,181,217.00
在建工程减值损失 3,020,850.64 - -
合计 151,031,118.15 11,760,614.80 8,673,397.88
（1）坏账损失
2016 年坏账损失-214.73 万元主要是收回应收账款导致坏账准备减少。
（2）存货跌价损失
存货跌价损失最近三年平均在 1,000 万元左右，减值的主要原因是 2016 年
至 2018 年期间尿素产品市场整体呈持续低迷状态，产品销售价格下跌导致产品
价格与成本倒挂，导致存货计提减值准备。
（3）可供出售金融资产减值损失
2016 年可供出售金融资产计提减值准备 15 万元是由于上市公司 2016 年度
无法取得中化化肥原料有限责任公司财务数据，无法获得其经营状况和财务状
况，基于谨慎性对此项投资全额计提减值准备。
（4）固定资产及在建工程减值损失
2018 年对固定资产、在建工程分别计提资产减值准备 13,541.77 万元、302.09
万元，减值的主要原因是 2018 年 12 月 8 日，为了进一步盘活公司资产，减少相
关费用支出，上市公司第八届董事会第二十九次会议通过了《关于生产装置长期
全面停产的议案》，决定对尿素生产线装置进行长期全面停产，并对尿素生产线
装置对外处置转让，资产处置方式包括但不仅限于对生产线资产进行整体转让或
部分拆除转让。在对尿素生产线装置资产处置同时，公司将根据劳动合同法及相
关法律法规对生产装置附属员工进行相应的安排，仅保留公司生产运营所必需的
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人员，由于该事项导致固定资产、在建工程发生减值损失。2016 年固定资产减
值损失主要是对公司部分车辆、电子设备存在减值迹象资产计提减值导致。
经核查，独立财务顾问认为上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业
会计准则的规定及公司自身实际情况，并己按照既定的资产减值准备计提政策计
提各项资产减值准备及确认资产减值损失。
综上所述，独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实、会计处理合
规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润
以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥
用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）拟出售资产的评估作价情况
本次上市公司拟出售的资产为尿素生产相关的实物资产、子公司河池化工有
限责任公司和广西河化安装维修有限责任公司的 100%股权及部分负债，拟出售
资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估值为
基础，以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，上市公司拟出售尿素生产相关的实物
资产、河化有限和河化安装 100%的股权及部分负债账面净值合计为-10,372.88
万元（母公司口径），合计评估值为-85.10 万元，合计评估增值 10,287.78 万元，
增值率为 99.18%。
根据上述评估结果，经交易双方协商，本次交易拟出售资产的交易价格确定
为 1 元。
1、拟出售的尿素生产相关的实物资产和部分负债
根据本次交易的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对拟出售资
产 中 尿 素生产相关的实物资产和部分 负债 出具的国融兴华评报字 (2019) 第
030024 号评估报告，经成本法评估，截至评估基准日，拟出售的尿素生产相关
的实物资产账面价值 31,627.12 万元，评估值为 42,136.57 万元，评估增值 10,509.45
万元，评估增值率 33.23%，拟出售的部分负债账面价值 42,000.00 万元，评估值
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为 42,000.00 万元，无增减值。具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
1 存货 1,514.68 1,727.64 212.96 14.06%
2 固定资产 30,112.44 40,408.94 10,296.50 34.19%
3 在建工程 0.00 0.00 - -
4 实物资产合计 31,627.12 42,136.57 10,509.45 33.23%
5 其他应付款 42,000.00 42,000.00 - -
6 负债合计 42,000.00 42,000.00 - -
2、河化有限 100%股权
根据本次交易的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对拟置出资
产中河化有限 100%股权出具的国融兴华评报字(2019)第 030039 号评估报告，经
资产基础法评估，截至评估基准日，在持续经营条件下，河化有限总资产账面价
值 1,038.99 万元，评估价值 923.60 万元，评估减值 115.39 万元，减值率为 11.11%，
总负债账面价值 1,138.65 万元，评估价值 1,138.65 万元，无评估增减值，所有者
权益账面价值-99.66 万元，评估价值-215.05 万元，评估减值 115.39 万元，减值
率为 115.78%。具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 154.40 154.40 - -
二、非流动资产 884.59 769.20 -115.39 -13.04
其中：长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 884.59 769.20 -115.39 -13.04
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
其中：土地使用权 - - - -
递延所得税资产 - - - -
资产总计 1,038.99 923.60 -115.39 -11.11
三、流动负债 1,138.65 1,138.65 - -
四、非流动负债 - - - -
负债总计 1,138.65 1,138.65 - -
13
净资产 -99.66 -215.05 -115.39 -115.78
3、河化安装 100%股权
根据本次交易的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对拟置出资
产中河化安装 100%股权出具的国融兴华评报字(2019)第 030037 号评估报告，经
资产基础法评估，截至评估基准日，在持续经营条件下，河化安装总资产账面价
值 10.89 万元，评估价值 10.89 万元，无评估增减值，总负债账面价值 17.51 万
元，评估价值 17.51 万元，无评估增减值，所有者权益账面价值-6.62 万元，评估
价值-6.62 万元，无评估增减值。具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 10.88 10.88 - -
二、非流动资产 0.01 0.01 - -
其中：长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 - - - -
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
其中：土地使用权 - - - -
递延所得税资产 0.01 0.01 - -
资产总计 10.89 10.89 - -
三、流动负债 17.51 17.51 - -
四、非流动负债 - -
负债总计 17.51 17.51 - -
净资产 -6.62 -6.62 - -
（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
1、评估方法的合理性
依据资产评估准则的规定，资产组评估可以采用收益法、市场法、成本法三
种方法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
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其价值的评估方法。
成本法，是从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减
各种贬值反映资产价值的评估方法。
（1）尿素生产相关的实物资产和部分负债
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估
选用成本法进行评估。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，适合市场法的可比交易案例
和市场参数较少，故本次评估未采用市场法。
由于产权持有单位近三年亏损，且公司目前处于停产状态，未来收益预测缺
乏足够的历史数据支撑，未来恢复生产的可能性较小，故本次未采用收益法进行
评估。
成本法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种
贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假
定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次委估的资产具备
以上条件。
（2）河化有限 100%股权
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。选择理由
如下：
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，适合市场法的可比交易案例
和市场参数较少，故本次评估未采用市场法。
由于被评估单位近三年亏损，未来收益预测缺乏足够的历史数据支撑，且目
前处于停产状态，未来何时恢复生产尚不确定，故本次未采用收益法进行评估。
资产基础法是指在合理估值企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假
定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产
具备以上条件。
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（3）河化安装 100%股权
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。选择理由
如下：
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，适合市场法的可比交易案例
和市场参数较少，故本次评估未采用市场法。
由于被评估单位近些年经营状况不稳定，未来收益预测缺乏足够的历史数据
支撑，故本次未采用收益法进行评估。
资产基础法是指在合理估值企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假
定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产
具备以上条件。
2、评估假设及其合理性
（1）尿素生产相关的实物资产和部分负债
1）基本假设
①公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
②交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经过改
造后，在可预见的将来合法地持续不断地经营下去。
2）一般假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
16
②假设和产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化。
③除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
④假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基
准日后通货膨胀因素的影响。
⑤假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有单位造成重大
不利影响。
3）特殊假设
①假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致。
②评估基准日拟拆除的资产是在拆除变现假设前提下进行的评估。
③假设资产转让后，除拆除设备外，不可移动的设备在原地继续使用。
（2）河化有限 100%股权
1）基本假设
①公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
②交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2）一般假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设和产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
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用等评估基准日后不发生重大变化。
③除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
④假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基
准日后通货膨胀因素的影响。
⑤假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有单位造成重大
不利影响。
3）特殊假设
①假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致。
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致。
（3）河化安装 100%股权
1）基本假设
①公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
②交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2）一般假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设和产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化。
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③除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
④假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基
准日后通货膨胀因素的影响。
⑤假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有单位造成重大
不利影响。
3）特殊假设
①假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致。
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致。
3、评估参数预测的合理性
本次评估收集的信息包括行业信息、企业资产、财务状况信息、经营状况信
息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、产权持有单位提供的资料；资
产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估
要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参
数的应用是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（三）本次评估履行的决策程序
2019 年 8 月 28 日，上市公司董事会审议通过了《关于本次重大资产重组评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估
定价的公允性的议案》，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，经过核查，独立财务顾问认为，本次交易中拟置出资产的评估充
分考虑了拟置出资产质量、财务状况等因素，并以评估价值作为本次交易拟置出
资产交易价格的参考基础。拟置出资产的定价公允、评估假设前提具有合理性、
评估方法与评估目的的相关性一致，符合资产实际经营情况，拟置出资产的评估
已履行了必要的决策程序。
19
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司重大
资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关之专项核查意见》
之签章页）
独立财务顾问主办人：
马志鹏 杨晶晶
光大证券股份有限公司
年 月 日
20
