法律意见书
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于广西河池化工股份有限公司
2012 年第五次临时股东大会的
2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
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国浩律师（南宁）意字(2019)第 543-2 号
2012 年第五次临时股东大会的
致：广西河池化工股份有限公司
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国浩律师（南宁）事务所受广西河池化工股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派李长嘉、高红律师（以下简称“本律师”）对公司2019
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）召
开的全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本律师审查了公司提供的有关会议文件、资料，并
出席了本次股东大会进行现场见证。公司保证已向本律师提供了出具法律
意见所必须的、真实的书面材料。
基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本律师根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
《广西河池化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对
本次股东大会发表法律意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公告，
并依法对法律意见书承担法律责任。
具体法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次会议由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开，召开会议的通知已于 2019年8月30日在《中国证券报》《证券时报》
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和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以公告。2019年9月11日，召集
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人在前述报刊及网站公告《关于公司 2019年第二次临时股东大会延期召
开的公告》，将会议召开时间由原定2019年9月16日延期至2019年9月18
2012 年第五次临时股东大会的
日，并更新召开股东大会的通知。前述通知及公告列明了本次会议的基本
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情况（会议时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、参加
会议的方式、会议出席对象等）、会议审议事项、现场会议登记办法（登
2012 年第五次临时股东大会的
记手续、登记地点及授权委托书送达地点、登记时间）、参与网络投票的
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股东的身份认证与投票程序、其他事项。召集人在发出会议通知后，未对
会议通知中已列明的议案进行修改，也未增加新的提案。
本次股东大会现场会议如期于2019年9月18日14时30分在广西河池市
金城江区六甲镇广西河池化工股份有限公司三楼会议室召开，由公司董事
长施伟光先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为：2019 年 9 月 18 日9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ； 通 过 深 圳 证
券 交 易 所 互 联 网 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具
体时间为 2019 年 9 月 17 日 15:00 至2019 年 9 月 18 日 15:00 期
间的任意时间。
本律师认为，本次会议的召集、召开是依据《公司法》《证券法》《上
市公司股东大会规则》等相关规定进行的；会议召开的实际时间、地点与
会议通知中所公告的时间、地点一致；本次股东大会的召集、召开程序符
合法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席现场会议的人员
出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共2人，代表公司有表决
权 的 股 份 124,493,589 股 ， 占 本 次 会 议 股 权 登 记 日 公 司 股 份 总 数 的
42.3362%。经本律师查验，出席本次会议现场会议的股东均为截止2019
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年9月10日深圳证券交易所下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司
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深圳分公司登记在册的本公司股东。
出席和列席本次股东大会现场会议的人员还有公司董事、监事及高级
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管理人员。
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（二）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次会议确定的网络投票
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时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统
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投票的股东共133人，代表有表决权的股份23,448,528股，占本次会议股
权登记日公司股份总数的7.9741%。以上通过网络投票系统进行投票的股
东资格、由深圳证券交易所系统和互联网投票系统验证其身份。
综上，本律师认为，上述出席本次会议人员的资格符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次
股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的
规定进行监票、计票，并当场公布了现场表决结果；本次股东大会网络投
票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结
果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议
案：
议案1.00 《关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
总表决情况：
同意59,802,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.1292％；反
对1,140,100股，占出席会议所有股东所持股份的1.8708％；弃权0股（其
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中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
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中小股东总表决情况：
同意22,308,428股，占出席会议中小股东所持股份的95.1379％；反
2012 年第五次临时股东大会的
对1,140,100股，占出席会议中小股东所持股份的4.8621％；弃权0股（其
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中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案2.00 《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
总表决情况： 法律意见书
同意59,779,417股，占出席会议所有股东所持股份的98.0921％；反
对1,140,100股，占出席会议所有股东所持股份的1.8708％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
中小股东总表决情况：
同意22,285,828股，占出席会议中小股东所持股份的95.0415％；反
对1,140,100股，占出席会议中小股东所持股份的4.8621％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。
议案3.01 《本次重组总体方案》
总表决情况：
同意59,619,716股，占出席会议所有股东所持股份的97.8301％；反
对1,140,100股，占出席会议所有股东所持股份的1.8708％；弃权182,301
股（其中，因未投票默认弃权159,701股），占出席会议所有股东所持股
份的0.2991％。
中小股东总表决情况：
同意22,126,127股，占出席会议中小股东所持股份的94.3604％；反
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对1,140,100股，占出席会议中小股东所持股份的4.8621％；弃权182,301
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股（其中，因未投票默认弃权159,701股），占出席会议中小股东所持股
份的0.7775％。
2012 年第五次临时股东大会的
议案3.02 本次资产出售-交易对方
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总表决情况：
同意59,819,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.1571％；反
对1,123,100股，占出席会议所有股东所持股份的1.8429％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意22,325,428股，占出席会议中小股东所持股份的95.2104％；反
对1,123,100股，占出席会议中小股东所持股份的4.7896％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案3.03 《本次资产出售-拟出售资产》
总表决情况：
同意59,819,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.1571％；反
对1,123,100股，占出席会议所有股东所持股份的1.8429％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意22,325,428股，占出席会议中小股东所持股份的95.2104％；反
对1,123,100股，占出席会议中小股东所持股份的4.7896％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案3.04 《本次资产出售-定价原则及交易价格》
总表决情况：
同意59,803,617股，占出席会议所有股东所持股份的98.1318％；反
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对1,138,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8682％；弃权0股（其
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中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
2012 年第五次临时股东大会的
同意22,310,028股，占出席会议中小股东所持股份的95.1447％；反
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对1,138,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.8553％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案3.05 《本次资产出售-交割安排及违约责任》
总表决情况：
同意59,819,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.1571％；反
对1,123,100股，占出席会议所有股东所持股份的1.8429％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意22,325,428股，占出席会议中小股东所持股份的95.2104％；反
对1,123,100股，占出席会议中小股东所持股份的4.7896％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案3.06 《本次资产出售-对价支付方式及支付期限》
总表决情况：
同意59,819,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.1571％；反
对1,123,100股，占出席会议所有股东所持股份的1.8429％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意22,325,428股，占出席会议中小股东所持股份的95.2104％；反
对1,123,100股，占出席会议中小股东所持股份的4.7896％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
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议案3.07 《本次资产出售-债权债务处置方案》
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总表决情况：
同意59,803,617股，占出席会议所有股东所持股份的98.1318％；反
2012 年第五次临时股东大会的
对1,138,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8682％；弃权0股（其
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中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
年第五次临时股东大会的
中小股东总表决情况：
同意22,310,028股，占出席会议中小股东所持股份的95.1447％；反
对1,138,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.8553％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案3.08 《本次资产出售-与拟出售资产相关的人员安排》
总表决情况：
同意59,819,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.1571％；反
对1,123,100股，占出席会议所有股东所持股份的1.8429％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意22,325,428股，占出席会议中小股东所持股份的95.2104％；反
对1,123,100股，占出席会议中小股东所持股份的4.7896％；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案3.09 《本次资产出售-过渡期间损益安排》
总表决情况：
同意59,796,417股，占出席会议所有股东所持股份的98.1200％；反
对1,123,100股，占出席会议所有股东所持股份的1.8429％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
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中小股东总表决情况：
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同意22,302,828股，占出席会议中小股东所持股份的95.1140％；反
对1,123,100股，占出席会议中小股东所持股份的4.7896％；弃权22,600
2012 年第五次临时股东大会的
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
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0.0964％。
议案3.10 《本次购买资产-交易对方》
总表决情况： 法律意见书
同意59,796,417股，占出席会议所有股东所持股份的98.1200％；反
对1,123,100股，占出席会议所有股东所持股份的1.8429％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
中小股东总表决情况：
同意22,302,828股，占出席会议中小股东所持股份的95.1140％；反
对1,123,100股，占出席会议中小股东所持股份的4.7896％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。
议案3.11 《本次购买资产-拟购买资产》
总表决情况：
同意59,779,417股，占出席会议所有股东所持股份的98.0921％；反
对1,140,100股，占出席会议所有股东所持股份的1.8708％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
中小股东总表决情况：
同意22,285,828股，占出席会议中小股东所持股份的95.0415％；反
8
法律意见书
对1,140,100股，占出席会议中小股东所持股份的4.8621％；弃权22,600
法律意见书
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。
2012 年第五次临时股东大会的
议案3.12 《本次购买资产-定价原则及交易价格》
法律意见书
总表决情况：
同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
中小股东总表决情况：
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。
议案3.13 《本次购买资产-支付方式》
总表决情况：
同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
中小股东总表决情况：
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
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法律意见书
0.0964％。
法律意见书
议案3.14 《本次购买资产-发行股份的种类和面值》
总表决情况：
2012 年第五次临时股东大会的
同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
法律意见书
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。 法律意见书
中小股东总表决情况：
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。
议案3.15 《本次购买资产-发行方式及发行对象》
总表决情况：
同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
中小股东总表决情况：
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。
议案3.16 《本次购买资产-发行股份的定价基准日、定价依据和发
10
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行价格》
法律意见书
总表决情况：
同意59,704,017股，占出席会议所有股东所持股份的97.9684％；反
2012 年第五次临时股东大会的
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权82,600
法律意见书
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.1355％。 2012 年第五次临时股东大会的
中小股东总表决情况： 法律意见书
同意22,210,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.7199％；反
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权82,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.3523％。
议案3.17 《本次购买资产-发行数量》
总表决情况：
同意59,704,017股，占出席会议所有股东所持股份的97.9684％；反
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权82,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.1355％。
中小股东总表决情况：
同意22,210,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.7199％；反
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权82,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.3523％。
议案3.18 《本次购买资产-本次发行股份的锁定期》
总表决情况：
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同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
法律意见书
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
2012 年第五次临时股东大会的
0.0371％。
法律意见书
中小股东总表决情况：
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。
议案3.19 《本次购买资产-上市地点》
总表决情况：
同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
对1,106,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8157％；弃权71,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.1175％。
中小股东总表决情况：
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
对1,106,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.7188％；弃权71,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.3053％。
议案3.20 《本次购买资产-滚存未分配利润的处理》
总表决情况：
同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
对1,106,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8157％；弃权71,600
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股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
法律意见书
0.1175％。
中小股东总表决情况：
2012 年第五次临时股东大会的
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
法律意见书
对1,106,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.7188％；弃权71,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.3053％。 法律意见书
议案3.21 《本次购买资产-本次资产购买中的现金对价》
总表决情况：
同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
中小股东总表决情况：
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。
议案3.22 《本次购买资产-过渡期损益的处理》
总表决情况：
同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
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中小股东总表决情况：
法律意见书
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权22,600
2012 年第五次临时股东大会的
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
法律意见书
0.0964％。
议案3.23 《本次购买资产-业绩补偿与奖励安排》
总表决情况： 法律意见书
同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
中小股东总表决情况：
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。
议案3.24 《本次购买资产-交割安排和违约责任》
总表决情况：
同意59,744,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0340％；反
对1,175,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.9289％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
中小股东总表决情况：
同意22,250,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.8905％；反
14
法律意见书
对1,175,500股，占出席会议中小股东所持股份的5.0131％；弃权22,600
法律意见书
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。
2012 年第五次临时股东大会的
议案3.25《本次购买资产-债权债务处理》
法律意见书
总表决情况：
同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
中小股东总表决情况：
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。
议案3.26 《本次购买资产-与拟购买资产相关的人员安排》
总表决情况：
同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
中小股东总表决情况：
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
15
法律意见书
0.0964％。
法律意见书
议案3.27 《本次配套融资-发行股份的种类和面值》
总表决情况：
2012 年第五次临时股东大会的
同意59,781,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0947％；反
法律意见书
对1,138,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8682％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。 法律意见书
中小股东总表决情况：
同意22,287,428股，占出席会议中小股东所持股份的95.0483％；反
对1,138,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.8553％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。
议案3.28 《本次配套融资-发行方式、发行对象》
总表决情况：
同意59,781,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0947％；反
对1,138,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8682％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
中小股东总表决情况：
同意22,287,428股，占出席会议中小股东所持股份的95.0483％；反
对1,138,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.8553％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。
议案3.29 《本次配套融资-定价方式及定价基准日》
16
法律意见书
总表决情况：
法律意见书
同意59,781,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0947％；反
对1,138,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8682％；弃权22,600
2012 年第五次临时股东大会的
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
法律意见书
0.0371％。
年第五次临时股东大会的
中小股东总表决情况：
同意22,287,428股，占出席会议中小股东所持股份的95.0483％；反
对1,138,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.8553％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。
议案3.30 《本次配套融资-募集配套资金总额及发行数量》
总表决情况：
同意59,781,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0947％；反
对1,138,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8682％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
中小股东总表决情况：
同意22,287,428股，占出席会议中小股东所持股份的95.0483％；反
对1,138,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.8553％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。
议案3.31 《本次配套融资-募集配套资金用途》
总表决情况：
同意59,781,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0947％；反
17
法律意见书
对1,138,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8682％；弃权22,600
法律意见书
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
2012 年第五次临时股东大会的
中小股东总表决情况：
法律意见书
同意22,287,428股，占出席会议中小股东所持股份的95.0483％；反
对1,138,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.8553％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。
议案3.32 《本次配套融资-锁定期安排》
总表决情况：
同意59,781,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0947％；反
对1,138,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8682％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
中小股东总表决情况：
同意22,287,428股，占出席会议中小股东所持股份的95.0483％；反
对1,138,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.8553％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。
议案3.33 《本次配套融资-滚存未分配利润的处理》
总表决情况：
同意59,781,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0947％；反
对1,138,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8682％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
18
法律意见书
0.0371％。
法律意见书
中小股东总表决情况：
同意22,287,428股，占出席会议中小股东所持股份的95.0483％；反
2012 年第五次临时股东大会的
对1,138,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.8553％；弃权22,600
法律意见书
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。 2012 年第五次临时股东大会的
议案3.34 《本次配套融资-上市地点》
总表决情况：
同意59,781,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0947％；反
对1,138,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8682％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
中小股东总表决情况：
同意22,287,428股，占出席会议中小股东所持股份的95.0483％；反
对1,138,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.8553％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。
议案3.35 《决议有效期》
总表决情况：
同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
中小股东总表决情况：
19
法律意见书
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
法律意见书
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
2012 年第五次临时股东大会的
0.0964％。
法律意见书
议案4.00 《关于公司本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
总表决情况： 法律意见书
同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
中小股东总表决情况：
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。
议案5.00 《关于本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞
第十一条规定的议案》
总表决情况：
同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
中小股东总表决情况：
20
法律意见书
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
法律意见书
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
2012 年第五次临时股东大会的
0.0964％。
法律意见书
议案6.00 《关于本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞
第四十三条规定的议案》年第五次临时股东大会的
总表决情况： 法律意见书
同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
中小股东总表决情况：
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。
议案7.00 《关于本次重组信息披露前公司股票价格波动未达到＜关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条规定的相关标
准的议案》
总表决情况：
同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
21
法律意见书
中小股东总表决情况：
法律意见书
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权22,600
2012 年第五次临时股东大会的
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
法律意见书
0.0964％。
议案8.00 《关于＜广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞
及其摘要的议案》
总表决情况：
同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
中小股东总表决情况：
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。
议案9.00 《关于签订附生效条件的＜广西河池化工股份有限公司与
河池鑫远投资有限公司之资产出售协议＞的议案》
总表决情况：
同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
22
法律意见书
0.0371％。
法律意见书
中小股东总表决情况：
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
2012 年第五次临时股东大会的
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权22,600
法律意见书
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。 2012 年第五次临时股东大会的
议案10.00 《关于签订附生效条件的＜广西河池化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》
总表决情况：
同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
中小股东总表决情况：
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。
议案11.00 《关于签订附生效条件的＜广西河池化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议＞的议案》
总表决情况：
同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
23
法律意见书
0.0371％。
法律意见书
中小股东总表决情况：
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
2012 年第五次临时股东大会的
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权22,600
法律意见书
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。 2012 年第五次临时股东大会的
议案12.00 《关于签订附生效条件的〈关于重庆南松医药科技股份
有限公司终止挂牌事宜的协议书〉的议案》
总表决情况：
同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
中小股东总表决情况：
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。
议案13.00 《关于本次重组摊薄即期回报影响及填补回报措施的议
案》
总表决情况：
同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
24
法律意见书
0.0371％。
法律意见书
中小股东总表决情况：
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
2012 年第五次临时股东大会的
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权22,600
法律意见书
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。 2012 年第五次临时股东大会的
议案14.00 《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和资
产评估报告的议案》
总表决情况：
同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％.
中小股东总表决情况：
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。
议案15.00 《关于本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
总表决情况：
同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
25
法律意见书
0.0371％。
法律意见书
中小股东总表决情况：
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
2012 年第五次临时股东大会的
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权22,600
法律意见书
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。 2012 年第五次临时股东大会的
议案16.00 《关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明的议案》
总表决情况：
同意59,764,017股，占出席会议所有股东所持股份的98.0669％；反
对1,155,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8961％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0371％。
中小股东总表决情况：
同意22,270,428股，占出席会议中小股东所持股份的94.9758％；反
对1,155,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.9278％；弃权22,600
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0964％。
议案17.00 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜
的议案》
总表决情况：
同意59,195,295股，占出席会议所有股东所持股份的97.1336％；反
对1,140,100股，占出席会议所有股东所持股份的1.8708％；弃权606,722
股（其中，因未投票默认弃权606,722股），占出席会议所有股东所持股
26
法律意见书
份的0.9956％。
法律意见书
中小股东总表决情况：
同意21,701,706股，占出席会议中小股东所持股份的92.5504％；反
2012 年第五次临时股东大会的
对1,140,100股，占出席会议中小股东所持股份的4.8621％；弃权606,722
法律意见书
股（其中，因未投票默认弃权606,722股），占出席会议中小股东所持股
份的2.5875％。 2012 年第五次临时股东大会的
议案18.00 《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议
法律意见书
案》
总表决情况：
同意146,195,295股，占出席会议所有股东所持股份的98.8193％；反
对1,140,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.7706％；弃权606,722
股（其中，因未投票默认弃权606,722股），占出席会议所有股东所持股
份的0.4101％。
中小股东总表决情况：
同意21,701,706股，占出席会议中小股东所持股份的92.5504％；反
对1,140,100股，占出席会议中小股东所持股份的4.8621％；弃权606,722
股（其中，因未投票默认弃权606,722股），占出席会议中小股东所持股
份的2.5875％。
议案19.00 《关于控股股东变更承诺的议案》
总表决情况：
同意57,286,895股，占出席会议所有股东所持股份的94.0021％；反
对3,048,500股，占出席会议所有股东所持股份的5.0023％；弃权606,722
股（其中，因未投票默认弃权606,722股），占出席会议所有股东所持股
份的0.9956％。
中小股东总表决情况：
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法律意见书
同意19,793,306股，占出席会议中小股东所持股份的84.4117％；反
法律意见书
对3,048,500股，占出席会议中小股东所持股份的13.0008％；弃权606,722
股（其中，因未投票默认弃权606,722股），占出席会议中小股东所持股
2012 年第五次临时股东大会的
份的2.5875％。
法律意见书
议案20.00 《关于延长向控股股东及关联方借款期限的议案》
总表决情况：
2012 年第五次临时股东大会的
同意59,195,295股，占出席会议所有股东所持股份的97.1336％；反
法律意见书
对1,140,100股，占出席会议所有股东所持股份的1.8708％；弃权606,722
股（其中，因未投票默认弃权606,722股），占出席会议所有股东所持股
份的0.9956％。
中小股东总表决情况：
同意21,701,706股，占出席会议中小股东所持股份的92.5504％；反
对1,140,100股，占出席会议中小股东所持股份的4.8621％；弃权606,722
股（其中，因未投票默认弃权606,722股），占出席会议中小股东所持股
份的2.5875％。
根据表决结果，列入本次股东大会的议案已获得出席股东大会的股东
审议通过，涉及关联交易的议案，关联股东已回避了表决。议案的表决情
况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出
异议。
本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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法律意见书
四、结论意见
法律意见书
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
2012 年第五次临时股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
法律意见书
2012
国浩律师（南宁）事务所 年第五次临时股东大会的
承办律师：
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负责人: 朱继斌
二〇一九年九月十八日
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