证券代码：000953           证券简称： *ST 河化         公告编号：2019-078


                     广西河池化工股份有限公司
 关于重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集
    配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 6 日收到
中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通

知书》（192535 号）。（以下简称“反馈意见”）。

    公司收到《反馈意见》后，已组织中介机构及相关各方按照《反馈意见》的
要求对所涉及的问题进行逐项落实和回复，并对重组报告书进行了修订和补充披

露。现就本次修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义
均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

    1、补充披露相关股票质押、财产保全和重整的最新进展，银亿控股保持上

市公司控制权稳定性的措施；补充披露如上市公司控股股东发生变更对本次交易
的影响。具体情况参见重组报告书“第二节       上市公司基本情况”之“五、控股
股东及实际控制人情况”之“（五）控股股东保持控制权稳定性的措施”、 “（六）
控股股东发生变更对本次交易的影响”以及“重大风险提示”和“第十三节      风
险因素”之“四、其他风险”之“（二）实际控制权变动风险”。

    2、补充披露本次资产出售涉及的债务转移是否合法有效，及对本次交易的
影响。具体内容参见重组报告书“第四节      拟出售资产基本情况”之“三、拟出
售资产基本情况”之“（四）拟出售资产涉及债务转移的异议及对本次交易的影

响”、“第九节   交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第
十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法”和“重大事项提示”之“七、本次交易
相关方作出的重要承诺”。



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    3、补充披露标的资产应 收账款坏账准备 计提的充分性；补 充披露客户
Alkaloida Chemical Company Zrt 货款计提坏账准备的原因及合规性。具体情况参
见重组报告书“第十节   管理层分析与讨论”之“四、拟购买资产财务状况及盈

利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（3）应收账
款”。

    4、补充披露因资产被征收形成大额资产处置收益的确认依据及合理性；补

充披露标的资产收到拆迁补偿款会计处理的合规性。具体情况参见重组报告书
“第十节   管理层分析与讨论”之“四、拟购买资产财务状况及盈利能力分析”
之“（二）盈利能力分析”之“6、资产处置收益”。

    5、补充披露标的资产 2018 年 7 月、8 月停工检修的原因，是否在环保、生
产许可等方面存在生产经营障碍。具体情况参见重组报告书“第五节      拟购买资
产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（八）安全生产及环境保护情况”。

    6、补充披露针对标的资产境外经营真实性核查情况。具体情况参见重组报
告书“第十节   管理层分析与讨论”之“四、拟购买资产财务状况及盈利能力分
析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业收入分析”。

    7、补充披露标的资产 2017 年、2018 年各类产品生产与电力、蒸汽消耗的
匹配性分析；补充披露标的公司管理费用、研发费用中水电费变动的原因及合理
性，具体内容参见重组报告书“第五节       拟购买资产基本情况”之“五、主营业
务发展情况”之“（七）报告期内主要原材料及能源的供应情况”之“2、主要能
源采购情况”、“第十节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产财务状况及盈

利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用分析”。

    8、补充披露标的资产报告期内二噁烷产能利用率均高于 100%的合理性；补
充披露二噁烷 2018 年全年产能同比减少一半的原因及合理性；补充披露标的资

产 2017 年度、2018 年度氯喹侧链产品产能利用率较低的原因及合理性；补充披
露标的资产 2018 年氯喹侧链毛利率同比降幅较大的原因及合理性，报告期前五
大客户情况并分析变化原因和 2019 年 1-5 月各类产品单价较 2018 年度、2017
年度均有较大幅度上涨的原因及合理性。具体内容参见重组报告书“第五节 拟
购买资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产和销

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售情况”之“1、主要产品的产能、产量、销量情况”、“3、对主要客户销售情况”
及“第十节   管理层分析与讨论”之“四、拟购买资产财务状况及盈利能力分析”
之“（二）盈利能力分析”之“3、营业成本、毛利率分析”。

    9、补充披露标的资产期末存货水平的合理性，是否存在滞销存货，产品验
收率是否合理，未计提存货跌价准备是否符合行业惯例相关内容。具体内容参见
重组报告书“第十节   管理层分析与讨论”之“四、拟购买资产财务状况及盈利

能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（4）存货”。

    10、补充披露本次交易是否对募集配套资金存在重大依赖，若募集配套资金
失败或不足的补救措施及上市公司保障现金按时交付及资产顺利交割的具体时

间安排和预案。具体内容参见重组报告书“第六节    发行股份情况”之“二、募
集配套资金拟发行股份情况”之“（六）本次募集配套资金失败的补救措施”。

    11、补充披露标的资产业绩承诺可实现性；补充披露 2019 年承诺业绩的完

成度，并分析原因；补充披露承诺期届满若标的资产累计实现净利润不低于承诺
净利润的 90%，则何建国以现金向上市公司补偿净利润差额的业绩补偿条款设置
安排的主要考虑，是否有助于保护上市公司合法权益。具体内容参见重组报告书
“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（五）标的公司业绩
承诺的可实现性和 2019 年承诺业绩完成度”和“（二）发行股份及支付现金购买

资产”之“10、业绩补偿与奖励安排”。

    12、补充披露标的公司董事会及总经理在业绩奖励方案中的权限及不存在业
绩奖励变相作为或有对价的情形。具体内容参见重组报告书“第一节 本次交易

概述”之“四、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”
之“10、业绩补偿与奖励安排”。

    13、补充披露标的资产销量及单价预测的依据、2023 年及以后稳定期产销

率预测 100%的可实现性；补充披露预测期各产品毛利率各年度预测的合理性和
可实现性；补充披露标的资产 2019 年营运资金追加额预测的具体过程及合理性。
具体内容参见重组报告书“第七节 标的资产评估及定价情况”之“三、董事会
对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（二）报告期及未来
财务预测的相关情况”、“二、拟购买资产评估情况”之（四）收益法评估情况”

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之“4、评估分析及测算过程”。

    14、补充披露标的资产报告期各期标的资产现金流量表中销售商品、提供劳
务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析及购买商品、接受劳
务支付的现金与营业成本、应付款项等科目的匹配性分析。具体内容参见重组报
告书“第十节   管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产财务状况及盈利能力分
析”之“3、偿债能力分析”。

    15、补充披露上市公司未购买标的资产全部股权的原因，后续收购剩余股权
的安排；补充披露上市公司与剩余股权股东对标的资产公司改制、股权优先受让
权、公司控制权和公司治理等达成的协议，及上述安排对本次交易和上市公司的

影响。具体内容参见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易具
体方案”之“（四）本次交易未购买标的公司全部股权的原因及相关影响”、“第
五节   拟购买资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（六）股份公司
整体变更为有限公司”。

    16、补充披露南松医药的改制过程是否依法合规。具体内容参见重组报告书
“第五节   拟购买资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）有限
公司阶段”之“10、南松医药集体企业改制过程的合法合规性”。

    17、补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和
业务管理模式；补充披露对标的资产实施有效管控的具体措施。具体内容参见重
组报告书“第十节   管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经
营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之

“（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

    特此公告。




                                        广西河池化工股份有限公司董事会

                                                         2019 年 11 月 21 日




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