北京市中伦律师事务所
关于广西河池化工股份有限公司
重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易资产过户的
法律意见书
二〇一九年十二月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nan Jing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
正文 .......................................................................................................................... 3
一、 本次重组方案概述........................................................................................ 3
二、 本次重组的批准与授权 ................................................................................ 6
三、 本次重组的资产过户情况 ............................................................................. 7
四、 结论性意见 .................................................................................................. 9
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北京市中伦律师事务所
关于广西河池化工股份有限公司
重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易资产过户的
法律意见书
致：广西河池化工股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为广西河池化工股份有限公司（下
称“公司”或“河池化工”）聘请的专项法律顾问，为公司拟进行重大资产出售
和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次重组”）事宜提供
法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，已就本次重组出
具了《北京市中伦律师事务所关于广西河池化工股份有限公司重大资产出售和发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 下称“原
法律意见书”）及相关补充法律意见书。
根据中国证监会证监许可〔2019〕2934 号文《关于核准广西河池化工股份
有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次重组已经
取得了中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组的资产过
户情况出具本法律意见书。
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法律意见书
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在原法
律意见书及相关补充法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书及相关补充
法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
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法律意见书
正文
一、 本次重组方案概述
本次重组的整体方案包括本次资产出售、本次资产购买及本次配套融资三部
分，即（1）本次资产出售：河池化工将其尿素生产相关的实物资产、河化有限
100%的股权、河化安装 100%的股权以及部分债务转让予鑫远投资；（2）本次资
产购买：河池化工以发行股份及支付现金相结合的方式购买南松医药 93.41%的
股份；（3）本次配套融资：公司在本次交易的同时，向不超过 10 名特定对象非
公开发行股份募集配套资金不超过 12,000 万元，所募集资金用于如下项目：支
付本次交易的现金对价、相关税费及中介机构费用。
本次资产出售及本次资产购买互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成
部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审
批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次资产出售及本次
资产购买均不予实施；本次配套融资在本次交易的基础上实施，但本次配套融资
实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次交易的实施。
（一） 本次资产出售方案
本次资产出售的拟出售资产为河池化工拥有的尿素生产相关的实物资产、河
化有限 100%的股权、河化安装 100%的股权以及部分债务。根据《拟出售资产
审计报告》和《拟出售资产评估报告》，截至 2019 年 5 月 31 日，拟出售资产账
面净值合计为-10,372.88 万元（母公司口径），合计评估值为-85.10 万元。根据该
评估值，河池化工与鑫远投资协商确定拟出售资产的交易价格为 1 元。
河池化工、鑫远投资应在《资产出售协议》约定的先决条件全部成就后尽快
协商确定本次资产出售的交割日（不晚于中国证监会核准本次重组之日起 30 日
内），并于交割日签署交割确认书。
（二） 本次资产购买
根据《购买资产协议》及《拟购买资产评估报告》，以 2019 年 5 月 31 日作
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法律意见书
为评估基准日，南松医药股东全部权益的评估值为 28,804.67 万元；经交易双方
协商一致，本次收购南松医药 93.41%股份的最终交易价格确定为 266,208,791.21
元，其中河池化工以发行股份的方式支付对价 161,702,419.79 元，以现金方式支
付对价 104,506,371.42 元，具体如下：
股份对价
现金对价金额 收购对价
序号 交易对方 股份对价金额 发行股份数量
（元） （元）
（元） （股）
1 徐宝珠 - - 98,038,280.76 98,038,280.76
2 何卫国 84,766,828.03 24,219,093 - 84,766,828.03
3 何建国 76,935,591.76 21,981,597 - 76,935,591.76
4 周亚平 - - 2,323,454.67 2,323,454.67
5 周鸣 - - 2,043,543.96 2,043,543.96
6 黄泽群 - - 1,123,557.69 1,123,557.69
7 许美赞 - - 589,182.69 589,182.69
8 熊孝清 - - 388,351.65 388,351.65
合计 161,702,419.79 46,200,690 104,506,371.42 266,208,791.21
（三） 本次配套融资
本次交易的同时，公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套
资金，具体如下：
1. 发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2. 发行方式及发行对象
本次配套融资的发行方式为非公开发行股份，发行对象为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其
他特定投资者。发行对象在取得发行批文后通过询价方式确定。
3. 发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前
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法律意见书
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将通过询价方式确定，在
公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后由公司董事会与独立财务顾问
根据公司股东大会授权及投资者申购报价的情况，按照相关法律、法规及规范性
文件的规定协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将根据深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格和发行数量进
行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。除此之外，公司董事会决
议未设定其他发行价格调整方案。
4. 募集配套资金总额及发行数量
本次配套融资的募集资金总额不超过 12,000 万元，不超过本次资产购买之
股份对价的 100%，最终金额以中国证监会的核准为准。
本次配套融资的发行数量为本次拟募集配套资金上限 12,000 万元除以募集
配套资金发行价格，且不超过配套融资前公司总股本的 20%即不超过 58,811,887
股。
5. 募集配套资金用途
本次配套融资的资金用于如下项目：支付本次交易的现金对价、相关税费及
中介机构费用。若河池化工以自有自筹资金先行支付了前述相关费用的，本次配
套融资的资金到账后，河池化工可以置换相应款项。
6. 锁定期安排
认购对象认购的本次配套融资发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得
转让。本次配套融资完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
7. 滚存未分配利润的处理
河池化工在本次配套融资发行前的滚存未分配利润由本次配套融资发行完
成后的新老股东共同享有。
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8. 上市地点
本次配套融资发行的股份拟在深圳证券交易所主板上市。
二、 本次重组的批准与授权
（一） 河池化工的批准或授权
2019 年 8 月 28 日，河池化工召开第九届董事会第二次会议，审议通过了本
次重组的相关议案。同日，河池化工的独立董事出具了《关于公司第九届董事会
第二次会议有关事项的独立意见》，对本次重组的相关事项出具了肯定的独立意
见。
2019 年 9 月 18 日，河池化工召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重
组相关的议案。
（二） 鑫远投资的批准或授权
2019 年 8 月 28 日，本次资产出售交易对方鑫远投资的股东银亿投资作出股
东决定，同意鑫远投资与河池化工签署《资产出售协议》并受让拟出售资产，受
让价格依据《拟出售资产评估报告》并经与河池化工协商确定为 1 元。
（三） 交易对方的批准或授权
本次资产购买的交易对方均为自然人，均已签署《购买资产协议》。
（四） 中国证监会的核准
2019 年 12 月 24 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准广西河池化工
股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2019〕2934 号文），本次重组获得中国证监会的核准。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了全部必
要的批准及授权，具备实施的法定条件。
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法律意见书
三、 本次重组的资产过户情况
（一） 标的资产交付及过户
2019 年 8 月 8 日，经全国股转系统公司同意，南松医药股票终止在全国股
转系统挂牌。2019 年 11 月 13 日，经重庆市南岸区市场监督管理局核准，南松
医药由股份有限公司变更为有限责任公司。
根据南松医药提供的准予变更登记通知书等资料，并经本所核查，2019 年
12 月 26 日，经重庆市南岸区市场监督管理局核准，本次重组项下标的资产过户
事宜完成工商变更登记。截至本法律意见书出具之日，河池化工持有南松医药
93.41%的股权。
经核查，本所认为，本次重组所涉及的标的资产已完成过户手续，河池化工
已经合法持有南松医药 93.41%股权。
（二） 拟出售资产交付及过户
根据河池化工提供的工商变更登记文件及《拟出售资产交割确认书》等资料，
并经本所核查，拟出售资产交付及过户情况如下：
1. 股权类资产
2019 年 12 月 25 日，经河池市市场监督管理局核准，拟出售资产中的股权
类资产过户事宜完成工商变更登记，截至本法律意见书出具之日，鑫远投资持有
河化有限 100%股权及河化安装 100%股权。
2. 非股权类资产
2019 年 12 月 25 日，河池化工与鑫远投资签署《拟出售资产交割确认书》，
双方确认本次资产出售的交割日为 2019 年 12 月 25 日；截至交割日，河池化工
已向鑫远投资移交拟出售资产，相关资产及负债的交付义务已全部履行完毕；就
部分暂时无法办理过户手续的资产，待该等资产具备过户条件后，由鑫远投资组
织办理该等资产的过户手续并承担相关所有费用，不影响该等资产于交割日的转
移。河池化工已收到鑫远投资支付的拟出售资产的交易对价现金 1 元。
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法律意见书
根据《资产出售协议》及《拟出售资产交割确认书》的约定，自交割日起，
拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险（无论其是否已过户、登记或记
载于鑫远投资名下）均由鑫远投资享有和承担。自本次重组的评估基准日（不含
当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由鑫远投
资享有或承担。
经核查，本所认为，河池化工与鑫远投资已签署《拟出售资产交割确认书》，
上市公司已履行完毕拟出售资产的交付义务。
（三） 后续事项
根据本次重组方案及相关法律、法规规定，本次重组相关资产过户手续办理
完毕后，本次重组尚有如下后续事项待办理：
1. 河池化工尚需按照《购买资产协议》的约定，向交易对方支付现金及发
行股份。
2. 本次重组涉及的新增股份尚待在股份登记机构申请办理股份登记手续，
并就该等新增股份的上市交易取得深圳证券交易所的核准。
3. 河池化工尚需向主管工商登记机关办理因本次重组涉及的注册资本、公
司章程等工商变更登记或备案手续。河池化工还需根据相关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定，就本次重组的后续事项履行信息披露义务。
4. 中国证监会已核准河池化工非公开发行股份募集配套资金，河池化工有
权在核准文件有效期内募集配套资金。
5. 本次重组各方需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所认为，河池化工尚需向交易对方支付现金及发行股份，为本次
重组新增的股份办理登记、上市，并需向主管工商登记机关办理注册资本、公司
章程等工商变更登记或备案手续，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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法律意见书
四、 结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了全部
必要的批准及授权，具备实施的法定条件；本次重组所涉及的标的资产已完成过
户手续，河池化工已经合法持有标的资产；河池化工与鑫远投资已签署《拟出售
资产交割确认书》，上市公司已履行完毕拟出售资产的交付义务；本次重组相关
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广西河池化工股份有限公司重大资产出售
和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意
见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 郑建江
经办律师：
朱 强
经办律师：
卢 剑
2019 年 12 月 26 日
