光大证券股份有限公司
关于
广西河池化工股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年三月
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准广西河池
化 工 股份有限公司向何卫国等 发行股份购 买资产并募集配套资金的批复 》
（证监许可〔2019〕2934 号）核准，广西河池化工股份有限公司（以下简
称 “ 河 池 化 工 ”、“ 发 行 人 ”、“ 上 市 公 司 ” 或 “ 公 司 ”） 向 何 卫 国 发 行
24,219,093 股股份、向何建国发行 21,981,597 股股份购买相关资产；同时，
以非公开发行股票的方式募集配套资金不超过 12,000 万元。
光大证券股份有限公司（以下 简称“光大 证券”、“独立财务顾问”或
“主承销商”）作为本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次募
集配套资金”、“本次非公开发行”或“本次配套发行”）的独立财务顾问和
主承销商，按照《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）、《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行
股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规的规定及发行人
有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，对本次发行过程及认购对象的
合规性进行了核查，北京中伦律师事务所全程见证了本次募集配套资金的发
行。现将本次募集配套资金的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行种类及面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（二）发行方式及数量
本次配套发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会
核准批复下发之日起 12 个月内择机向不超过 10 名特定对象非公开发行股票。
本次发行承销方式为代销。本次非公开发行股票数量为 25,862,068 股，
未超过上市公司发行股份购买资产前总股本的 20%，即 58,811,887 股。
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（三）发行价格和定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，
即 2020 年 3 月 4 日。根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次配
套发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 90%，即不低于 4.64 元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循“价格优
先、认购金额优先、认购时间优先”原则合理确定本次发行价格为 4.64 元/
股。
（四）募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）25,862,068 股，募集资
金总额为 119,999,995.52 元，符合上市公司股东大会决议以及中国证监会
《关于核准广西河池化工股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2934 号）中不超过 12,000 万元的要
求。
（五）发行费用
本次募集配套资金发行费用共计 735.00 万元（含增值税）。
（六）发行对象及限售期
本次发行对象最终确定为 2 名，符合《管理办法》、《实施细则》和《承
销办法》的相关规定，具体情况如下：
金额：元；股份数量：股
序号 发行对象 获配股数 获配金额
1 王进文 12,931,034 59,999,997.76
2 王翠莲 12,931,034 59,999,997.76
合 计 25,862,068 119,999,995.52
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本次发行对象认购的本次募集配套资金所发行股份自上市之日起 12 个
月内不得以任何形式转让。
本次交易完成后，因河池化工权益分派、分红、或进行任何分配、配股
或转增股本的原因，认购人就标的股份增持的股份，也应遵守前述规定。
上述锁定期满后，认购人转让和交易其所持有的河池化工股份应按照届
时有效的相关法律、中国证监会、深交所的有关规定办理。
（七）上市地点
本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及
募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行相关决策过程及批准文件
（一）上市公司的决策过程及批准情况
1、2019 年 8 月 28 日，河池化工召开第九届董事会第二次会议，审议
通过《关于<广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次重组相关的议案。
2、2019 年 9 月 18 日，河池化工召开 2019 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于<广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） >及其摘要的议
案》等与本次重组相关的议案。
（二）中国证监会审批情况
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2019 年 12 月 24 日，河池化工收到中国证监会出具的《关于核准广西
河池化工股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》
（证监许可〔2019〕2934 号），本次交易已取得中国证监会核准。
（三）标的资产过户及新增股份登记情况
1、拟出售资产交付及过户情况
（1）实物资产和负债的交付及过户情况
2019 年 12 月 25 日，河池化工与鑫远投资签署《拟出售资产交割确认
书》，双方确认本次资产出售的交割日为 2019 年 12 月 25 日；截至交割日，
河池化工已向鑫远投资移交拟出售资产，相关资产及负债的交付义务已全部
履行完毕；就部分暂时无法办理过户手续的资产，待该等资产具备过户条件
后，由鑫远投资组织办理该等资产的过户手续并承担相关所有费用，不影响
该等资产于交割日的转移。就本次交易所涉债务转移的相关风险，河池化工
已在重组报告书中披露。河池化工已收到鑫远投资支付的拟出售资产的交易
对价现金 1 元。
（2）股权类资产的交付及过户情况
2019 年 12 月 25 日，河池化工已将其持有的河化有限和河化安装 100%
股权转让至鑫远投资，并办理完毕工商变更手续，河池市市场监督管理局核
发了《企业变更通知书》。
根据《资产出售协议》及《拟出售资产交割确认书》的约定，自交割日
起，拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险（无论其是否已过户、
登记或记载于鑫远投资名下）均由鑫远投资享有和承担。自本次重组的评估
基准日（不含当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益
或亏损均由鑫远投资享有或承担。
2、拟购买资产交付及过户情况
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2019 年 12 月 26 日，拟购买资产交易对方均已将其持有的南松医药的
股权转让至河池化工，合计转让南松医药 93.41%的股权，并办理完毕工商
变更手续，南松医药已取得重庆市南岸区市场监督管理局核发的《准予变更
登记通知书》。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次拟购买资产的
过渡期间为自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间，标的公
司在过渡期内产生的收益由本次交易后的标的公司新老股东享有；如产生亏
损，则由发行股份及支付现金购买资产的交易对方按照其在标的公司的相对
持股比例以现金全额补偿予上市公司。
3、根据中登公司深圳分公司于 2019 年 12 月 27 日出具的《股份登记申
请受理确认书》，中登公司深圳分公司已受理河池化工向交易对方发行股份
的登记申请材料。经确认，新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终
登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
上市公司发行股份购买资产新增股份为有限售条件的流通股，上市日为
2020 年 1 月 6 日。
经核查，主承销商认为，上市公司已就本次发行履行了法定的内部决策
程序，并依法取得了相关政府主管部门的同意或核准。
三、本次发行相关过程
（一）认购邀请书发送情况
2020 年 3 月 3 日，上市公司及独立财务顾问（主承销商）向中国证监
会报备发行方案，收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》。本次发
行共向 92 家机构及个人发送了认购邀请文件。其中，前 20 大股东（剔除关
联关系后）20 家、基金公司 40 家、证券公司 20 家、保险公司 6 家、其他
6
意向投资者 6 家。本次发行认购邀请文件的发送范围符合《实施细则》的相
关规定。
（二）投资者的申报情况
2020 年 3 月 6 日上午 9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的全程
见证下，独立财务顾问（主承销商）共收到 2 家投资者提交的申购报价。
经独立财务顾问（主承销商）与律师共同核查， 王进文、王翠莲 已按
《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。本次发行的询价工作中，独立
财务顾问（主承销商）共收到 2 笔有效报价，有效申购金额为人民币
120,000,000.00 元。有效申购报价情况如下：
序号 投资者 发行对象类别 申购价（元/股） 申购金额（元）
1 王进文 自然人 4.64 60,000,000.00
2 王翠莲 自然人 4.64 60,000,000.00
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，
结合本次发行募集资金的用途需要，发行人和独立财务顾问（主承销商）确
定本次非公开发行股票的发行价格为 4.64 元/股，发行数量为 25,862,068 股，
募集资金总额为 119,999,995.52 元。发行对象及其获配具体情况如下：
序 发行价格 获配股数 获配金额
获配投资者名称 锁定期
号 （元/股） （股） （元）
1 王进文 4.64 12,931,034 59,999,997.76 12 个月
2 王翠莲 4.64 12,931,034 59,999,997.76 12 个月
合 计 25,862,068 119,999,995.52
（四）发行对象与公司的关联关系
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商与最终获配投资者不存在关联关系，亦不存在上述机构
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及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次配套融资认购的情形；不
存在直接或通过其利益相关方向最终获配投资者提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，承销商须开
展投资者适当性管理工作。
根据认购对象提供的资料并经主承销商核查，参与本次非公开发行认购
的投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者
适当性管理实施指引（试行）》对投资者适当性管理的要求，也符合主承销
商对参与本次募集配套资金非公开发行股票投资者的适当性管理要求。
（六）资金到账及验资情况
截至 2020 年 3 月 12 日 12:00，本次发行对象均已足额将认购款项汇入
主承销商的专用账户。
2020 年 3 月 16 日，会计师出具了中兴财光华审验字（2020）第 102001
号《广西河池化工股份有限公司非公开发行股份认购资金实收情况验资报
告》。经审验，截至 2020 年 3 月 12 日止，本次非公开发行股票申购资金专
用账户已收到特定投资者王翠莲、王进文缴付的认购资金总额人民币
119,999,995.52 元。
2020 年 3 月 13 日，光大证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人
指定的募集资金专户。
2020 年 3 月 16 日，会计师出具了中兴财光华审验字（2020）第 102002
号《广西河池化工股份有限公司验资报告》。经审验，截至 2020 年 3 月 13
日止，河池化工本次实际非公开发行人民币普通股（A 股）25,862,068 股，
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每股发行价格 4.64 元，实际发行募集资金总额 119,999,995.52 元，扣除承
销费用人民币 7,350,000.00 元（含增值税），河池化工于 2020 年 3 月 13 日
实际收到光大证券股份有限公司划转的募集资金人民币 112,649,995.52 元。
其中，本次新增注册资本（股本）为人民币 25,862,068.00 元，出资方式均
为货币出资。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公
平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次发行过程中的信息披露
上市公司于 2019 年 12 月 24 日获得中国证监会关于本次重大资产出售
并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准批复，并
于 2019 年 12 月 24 日进行公告。
独立财务顾问（主承销商）将严格按照《上市公司证券发行管理办法》
以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导上市公司切实履行信息披露
的相关义务和披露手续。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问（主承销商）认为：
本次非公开发行的组织构成，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事
会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行的发行价格、发行对
象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
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本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的要求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
刘秋明
财务顾问主办人：
马志鹏 杨晶晶
光大证券股份有限公司
2020年3月17日
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