北京市中伦律师事务所
关于广西河池化工股份有限公司
重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
二〇二〇年三月
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法律意见书
目 录
正文 .................................................................................................................. 3
一、 本次非公开发行的批准与授权 ............................................................ 3
二、 本次非公开发行的发行过程和发行结果 ............................................. 3
三、 本次非公开发行的发行对象 ................................................................ 6
四、 结论性意见 ........................................................................................... 7
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于广西河池化工股份有限公司
重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：广西河池化工股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为广西河池化工股份有限公司（下
称“公司”或“河池化工”）聘请的专项法律顾问，为公司拟进行重大资产出售
和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次重组”）事宜提供
法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，已就本次重组出
具了《北京市中伦律师事务所关于广西河池化工股份有限公司重大资产出售和发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 下称“原
法律意见书”）、相关补充法律意见书及《北京市中伦律师事务所关于广西河池化
工股份有限公司重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易资产过户的法律意见书》（下称“资产过户法律意见书”）。
根据中国证监会证监许可〔2019〕2934 号文《关于核准广西河池化工股份
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法律意见书
有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次重组已经
取得了中国证监会核准；本所律师现就本次重组中非公开发行股票募集配套资金
（下称“本次非公开发行”、“本次发行”）的发行过程和发行对象合规性出具本
法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在原法
律意见书、相关补充法律意见书、资产过户法律意见书中的含义相同。本所在原
法律意见书、相关补充法律意见书、资产过户法律意见书中所作的各项声明，适
用于本法律意见书。
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法律意见书
正文
一、 本次非公开发行的批准与授权
（一） 河池化工的批准或授权
2019 年 8 月 28 日，河池化工召开第九届董事会第二次会议，审议通过了本
次重组的相关议案。同日，河池化工的独立董事出具了《关于公司第九届董事会
第二次会议有关事项的独立意见》，对本次重组的相关事项出具了肯定的独立意
见。
2019 年 9 月 18 日，河池化工召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重
组相关的议案。
（二） 中国证监会的核准
2019 年 12 月 24 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准广西河池化工
股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2019〕2934 号），本次重组获得中国证监会的核准。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已取得了
全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件。
二、 本次非公开发行的发行过程和发行结果
光大证券担任河池化工本次非公开发行的保荐机构暨主承销商（下称“主承
销商”）。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价、配售对象的确
定、缴款和验资过程如下：
（一） 本次非公开发行的询价对象
经核查，河池化工、主承销商于 2020 年 3 月 3 日向 92 名特定对象发送了《广
西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及
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法律意见书
其附件申购报价单等认购邀请文件。上述特定投资者包括河池化工截至 2020 年
2 月 28 日除控股股东、实际控制人及其他关联方外可有效联系的发行人前 20 大
股东、证券投资基金公司 40 家、证券公司 20 家、保险机构 6 家、其他有意向的
机构及个人投资者 6 家。
上述认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发
行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》及申购报价单等认购邀请文件的内
容合法有效；河池化工本次非公开发行认购邀请文件的发送范围符合《发行管理
办法》《发行实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2019 年第二次临时股东大
会通过的本次非公开发行相关议案。
（二） 本次非公开发行的询价结果
经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即 2020
年 3 月 6 日上午 9:00-12:00，主承销商共收到 2 名投资者传真的申购报价文件。
最终有效报价为 2 家，报价均为 4.64 元/股。发行人与主承销商对全部有效《申
购报价单》进行了簿记建档，投资者的申购报价情况如下：
报价 金额 是否交纳 是否为有效
序号 询价对象名称
（元/股） （元） 保证金 申购报价单
1 王进文 4.64 60,000,000.00 是 是
2 王翠莲 4.64 60,000,000.00 是 是
上述提交《申购报价单》的投资者中，均依照《认购邀请书》要求缴纳保证
金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为 200.00 万元。
经核查，本所认为，参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了
《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均
符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。本次非公开发行的投资者申
购报价情况符合《发行管理办法》《发行实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（三） 本次非公开发行的定价和配售对象的确定
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法律意见书
经本所律师现场见证，河池化工、主承销商根据投资者申购报价情况，并严
格按照《认购邀请书》中确定发行对象、发行价格及获配股份数量的程序和规则，
并依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人
和主承销商协商确定的原则协商确定最终获配对象、发行价格及其获配数量。最
终确定本次发行价格为 4.64 元/股，发行股数为 25,862,068 股，募集资金总额为
119,999,995.52 元。本次非公开发行最终配售结果如下：
序号 特定投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 王进文 12,931,034 59,999,997.76
2 王翠莲 12,931,034 59,999,997.76
合计 25,862,068 119,999,995.52
经核查，本所认为，河池化工本次非公开发行的发行对象、发行价格和发行
股数的确定符合《认购邀请书》确定的认购原则与程序，符合《发行管理办法》
《发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发出缴款通知与签订股份认购协议
在上述发行结果确定后，2020 年 3 月 10 日，河池化工与主承销商向本次非
公开发行确定的发行对象发出《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通
知书》与《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票之股份认购协议》 下称“《股
份认购协议》”），通知全体发行对象于 2020 年 3 月 12 日 12:00 前，将获配股
份认购资金，汇至主承销商指定的缴款账户。河池化工与最终确定的发行对象分
别签订了《股份认购协议》。
经核查，本所认为，河池化工与发行对象签订的《股份认购协议》符合《发
行管理办法》《发行实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、
有效。
（五） 缴款和验资
中兴所于 2020 年 3 月 16 日出具了关于本次非公开发行认购资金到位情况的
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法律意见书
《验资报告》（中兴财光华审验字（2020）第 102001 号）。经审验，截至 2020
年 3 月 12 日 12:00 止，光大证券指定的认购资金专用账户已收到特定投资者王
翠莲、王进文缴付的认购资金总额人民币 119,999,995.52 元。
2020 年 3 月 13 日，主承销商将上述认购款项扣除与发行有关的费用后的募
集资金净额划转至发行人指定账户内。
中兴所于 2020 年 3 月 16 日出具了关于本次非公开发行认购资金到位情况的
《验资报告》（中兴财光华审验字（2020）第 102002 号），经审验，截至 2019
年 3 月 13 日止，河池化工本次实际非公开发行股份 25,862,068 股，股票发行价
格为 4.64 元/股，募集资金总额为人民币 119,999,995.52 元，扣除承销费用人民
币 7,350,000.00 元（含增值税）后，河池化工于 2020 年 3 月 13 日实际收到光大
证券股份有限公司划转的募集资金人民币 112,649,995.52 元。其中，本次新增注
册资本（股本）为人民币 25,862,068.00 元，出资方式均为货币出资。
综上，本所认为，本次非公开发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股
份认购协议》等有关法律文件真实、合法、有效；本次非公开发行的发行对象、
发行价格、发行股数、股款缴付、验资过程及募集资金总额等事项符合河池化工
股东大会决议、中国证监会核准及有关法律、法规和规范性文件的规定；本次非
公开发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求，本次非公开发行的结
果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求。
三、 本次非公开发行的发行对象
根据河池化工和主承销商最终确定的发行对象名单，本次非公开发行的发行
对象如下：
序号 名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
1 王进文 12,931,034 59,999,997.76 12 个月
2 王翠莲 12,931,034 59,999,997.76 12 个月
合计 25,862,068 119,999,995.52 -
根据最终确定的发行对象提供的相关资料并经本所核查，上述发行对象均为
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符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定的中国境内自然人，均具备认购本
次非公开发行的股票的主体资格。
根据获得配售的发行对象出具的承诺并经本所核查，上述发行对象不存在有
河池化工的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参
与本次发行认购的情形。
经核查，本所认为，本次非公开发行的发行对象符合河池化工股东大会决议
规定的条件及《发行管理办法》《发行实施细则》的相关规定。
四、 结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 本次非公开发行已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定
条件；
（二） 本次非公开发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协
议》等有关法律文件真实、合法、有效；
（三） 本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股数、股款缴付、验
资过程及募集资金总额等事项符合河池化工股东大会决议、中国证监会核准及有
关法律、法规和规范性文件的规定；
（四） 本次非公开发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求，
本次非公开发行的结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求。
本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广西河池化工股份有限公司重大资产出售
和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 郑建江
经办律师：
朱 强
经办律师：
卢 剑
2020 年 3 月 17 日
