关于重庆南松医药科技有限公司
    2019 年度业绩承诺完成情况的
           专项审核报告
中兴财光华审专字（2020）第 102233 号




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                      目       录



专项审核报告
关于重庆南松医药科技有限公司 2019 年度
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业绩承诺完成情况的说明




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                           专项审核报告


                                         中兴财光华审专字（2020）第 102233 号


广西河池化工股份有限公司全体股东：


   我们接受委托，审核了后附的广西河池化工股份有限公司（以下简称“河池
化工公司”）管理层编制的《关于重庆南松医药科技有限公司 2019 年度业绩承
诺完成情况的说明》。


    一、对报告使用者和使用目的的限定

   本审核报告仅供河池化工公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本审核报告作为河池化工公司年度报告的必备文件，随同其他文件一
起报送并对外披露。


    二、管理层的责任


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制

《关于重庆南松医药科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证

其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，提供真

实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为

必要的其他证据，是河池化工公司管理层的责任。


    三、注册会计师的责任


    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对河池化工公司管理层编制的《关

于重庆南松医药科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。


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    四、工作概述


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审

计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职

业道德规范，计划和实施审核工作，以对河池化工公司管理层编制的《关于重

庆南松医药科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大

错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计

算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表

意见提供了合理的基础。


    五、审核结论

    我们认为，河池化工公司管理层编制的《关于重庆南松医药科技有限公司
2019 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办
法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了重庆南松
医药科技有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况。




中兴财光华会计师事务所                    中国注册会计师：
  （特殊普通合伙）                        （项目合伙人）

    中国北京                               中国注册会计师：


                                           2020 年 4 月 28 日




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                      关于重庆南松医药科技有限公司

                     2019 年度业绩承诺完成情况的说明



    按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，广
西河池化工股份有限公司（以下简称“河池化工公司”）编制了《关于重庆南松
医药科技有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》。
    一、业绩承诺的基本情况
    (一)重大资产重组情况
    河池化工公司 2019 年 9 月 18 日第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》，2019 年 12 月 24 日，河池化工公司收到中国证券监督管理委员会《关
于核准广西河池化工股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2019]2934 号），核准河池化工公司向何卫国发行 24,219,093
股股份、向何建国发行 21,981,597 股股份，用于购买重庆南松医药科技有限公司
（以下简称“南松医药公司”或“标的公司”）相关资产。
    本次交易涉及购买资产的过户手续于 2019 年 12 月 26 日办理完毕，南松医
药公司成为河池化工公司控股子公司。
    (二)业绩承诺及补偿约定
    1、根据 2019 年 8 月 28 日何建国、何卫国与河池化工公司签订的《广西河
池化工股份有限公司与何建国、何卫国之广西河池化工股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之业绩补偿协议》，该协议项下的补偿测算对象为标的公司在
业绩承诺期内的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润），业绩承诺期为 2019
年度、2020 年度、2021 年度。
    2、本次交易完成日后，河池化工公司将在业绩承诺期内每一年度结束后次
年的 4 月 30 日前，聘请会计师事务所对标的公司当年的实现净利润进行专项审
计并出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定业绩承
诺期各年度的实现净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利
润减去实现净利润计算。


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    3、若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于
累计承诺净利润数，则业绩承诺方需按照该协议下述约定就净利润差额以现金的
形式（下称“补偿现金”）或股份的形式（下称“补偿股份”）向河池化工公司进
行补偿
    对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数
低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方无需
进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末
累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方需以股份形式
向河池化工公司进行补偿，当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承
诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的
公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购
总价－累计已补偿金额。
    对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数
低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方何建
国需就净利润差额以现金形式向河池化工公司进行补偿，当年度应补偿现金金额
=标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的
净利润数－累计已补偿金额；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于
累计承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方需以股份形式向河池化工公司进行补偿，
当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至
当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次
交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
    当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果
如有小数，则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年度《专项审核
报告》出具后 30 日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协助河池化工公司
通知股份登记机构，将补偿股份转移至河池化工公司董事会设立的专门账户（下
称“补偿股份专户”），进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专
户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配等全部股东权利，该等股份
应分配的利润归河池化工公司所有。
    业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年度《专项审核报告》出具后 30 日


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内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至河池化工公司指定的银行账户（下
称“补偿现金专户”）。
     根据《广西河池化工股份有限公司与何建国、何卫国之广西河池化工股
 份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，何建国、何卫国
 承诺标的公司在业绩承诺期间所实现的扣除非经常性损益后的净利润情况如
 下：
                                                               （单位：万元）
    项目                 2019 年              2020 年             2021 年
业绩承诺净利润              2,300.00             2,600.00            2,900.00

    二、2019 年度业绩承诺净利润实现情况
    2019 年度，南松医药公司经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的扣除非经常性损益后的净利润的实现情况如下：
                                                               （单位：万元）
    期 间            业绩承诺净利润          实现净利润          完成率(%)
2019 年度                   2,300.00              2,570.49              111.76

     说明：2019 年度南松医药公司利润表归属于母公司股东的净利润金额为
2,553.91 万元，非经常性损益金额为-16.58 万元，利润表扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润金额为 2,570.49 万元，2019 年度南松医药公司完成业绩承
诺金额。
     本情况说明已经河池化工公司董事会于 2020 年 4 月 28 日批准报出。




                                           广西河池化工股份有限有限公司
                                                         2020 年 4 月 28 日




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