证券代码：000953 证券简称： *ST 河化 公告编号：2020-050
广西河池化工股份有限公司
关于 2019 年年度报告问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月
20 日收到深圳证券交易所《关于对广西河池化工股份有限公司的年
报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第 85 号）。现将有关问题回
复情况公告如下：
问题1：
关于合并南松医药。报告期内，你公司实施重大资产重组， 发
行股份购买重庆南松医药科技有限公司（以下简称“南松医药”）
93.41%股权。
（1）根据有关公告，南松医药工商变更登记手续于 2019 年 12
月 26 日完成，你公司发行新增股份于 2020 年 1 月 6 日上市。请你
公司说明报告期将南松医药纳入合并范围的判断依据、具体时间、对
南松医药行使控制权的构成，说明报告期将南松医药纳入合并范围是
否符合有关会计准则的规定。
（2）根据年报，南松医药购买日的可辨认净资产公允价值为
18,857.98 万元，较净资产账面金额增加 1,821.89 万元。请你公司
说明购买日南松医药可辨认净资产的构成及其公允价值确认过程，主
要资产负债公允价值较账面价值存在差异的原因及合理性，商誉确认
是否符合会计准则的有关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
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一、报告期将南松医药纳入合并范围的判断依据、具体时间、对
南松医药行使控制权的构成，说明报告期将南松医药纳入合并范围是
否符合有关会计准则的规定
报告期，公司为提高资产质量和盈利能力、改善公司财务状况，
制定并着手实施重大资产重组，以发行股份及支付现金购买资产的方
式购买南松医药股东徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽
群、许美赞、熊孝清合计持有的南松医药 93.41%的股权。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南相关规定，
企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照
本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实
际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方
的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。因
此，将南松医药纳入合并范围的判断依据为确定合并日或购买日。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南相关规定，
同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移，即合并日或
购买日：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过
2019 年 8 月 28 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通
过了本次重组的相关议案。同日，公司的独立董事出具了《关于公司
第九届董事会第二次会议有关事项的独立意见》，对本次重组的相关
事项出具了肯定的独立意见。
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2019 年 8 月 28 日，公司与本次资产购买的交易对方签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》。根据北京国融兴华资产评估有限
责任公司出具的《广西河池化工股份有限公司拟收购股权所涉及的重
庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》（国融兴华评报字[2019]第 030028 号），以 2019 年 5 月 31 日
为评估基准日，最终采用收益法评估下南松医药 100%股份的评估价
值为 28,804.67 万元。根据上述评估结果，经交易各方协商，本次交
易中南松医药 100%股份的交易作价 285,000,000.00 元，公司购买南
松医药 93.41%股权作价 266,208,791.21 元，其中发行股份对价
161,702,419.79 元；支付现金对价 104,506,371.42 元。
2019 年 9 月 18 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于<广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得
批准
2019 年 12 月 24 日，收到中国证券监督管理委员会《关于核准
广西河池化工股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2019] 2934 号），公司发行股份购买资产
并募集配套资金方案经上市公司并购重组委员会审核通过，核准公司
向何卫国发行 24,219,093 股股份、向何建国发行 21,981,597 股股份，
用于购买南松医药相关资产；非公开发行股份募集配套资金不超过
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12,000.00 万元。
（三）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过
50％），并且有能力、有计划支付剩余款项
本次购买南松医药 93.41%股权作价 266,208,791.21 元，截止
2019 年 12 月 31 日，公司累计支付交易对价 214,832,419.79 元，支
付金额占股权收购价款的 80.7%，其中：股份支付 161,702,419.79
元，现金支付 53,130,000.00 元。具体情况如下：
1、股份支付情况。公司本次合计发行人民币普通股 46,200,690
股，每股面值 1 元，增加注册资本人民币 46,200,690.00 元。何卫国、
何 建 国 以 其 合 计 持 有 南 松 医 药 56.74% 的 股 权 作 价 出 资
161,702,419.79 元，其中：计入股本 46,200,690.00 元，计入资本
公积 115,501,729.79 元。公司已就本次发行股份及支付现金购买资
产所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提交相关登记材料，并于 2019 年 12 月 27 日收到中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入本公司的股东名册。2020 年 1 月 6 日，新增股份上市。
新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记到
账，并正式列入本公司的股东名册后，依据实质重于形式原则，何卫
国、何建国成为公司股东，与新增股份是否上市无直接关系。因此，
可以确认报告期内股份支付已完成。
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2、现金支付情况。现金对价 104,506,371.42 元，截止 2019 年
12 月 31 日，本公司累计向交易对方支付现金对价 53,130,000.00 元。
报告日后，公司募集配套资金总额 119,999,995.52 元，有能力
支付剩余款项
（四）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的
财务和经营决策，并享有相应的利益、承担相应的风险
2019 年 12 月 25 日，经南松医药 2019 年第二次股东会决议，同
意解散原董事会，免去何建国、徐宝珠、何卫国南松医药董事任职，
同意职代会免去李钢、张炼职工董事任职决议。同意成立新的董事会，
董事会成员五人，选举施伟光、王小丰、江鲁奔、覃宝明、何建国为
南松医药董事，其中河池化工公司在南松医药董事会有四名成员。
2019 年 12 月 25 日，经南松医药第二届董事会第一次会议决议，
选举施伟光为南松医药董事长。
2019 年 12 月 25 日，公司推荐赵建华担任南松医药副总经理兼
财务负责人。2019 年 12 月 25 日，经南松医药第二届董事会第一次
会议决议，聘任赵建华为南松医药副总经理兼财务负责人。
（五）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续
2019 年 12 月 26 日，本次交易涉及购买南松医药相关资产的过
户事宜已办理完毕。本次交易完成后，公司合计持有南松医药 93.41%
股权，成为公司控股子公司。
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综上所述，截止 2019 年 12 月 26 日，符合企业会计准则关于合
并日或购买日确认的五个条件，公司实际上已经控制了南松医药的财
务和经营决策，并享有相应的收益和风险。报告期将南松医药纳入合
并范围符合会计准则相关规定。
二、购买日南松医药可辨认净资产的构成及其公允价值确认过程，
主要资产负债公允价值较账面价值存在差异的原因及合理性，商誉确
认是否符合会计准则的有关规定
（一）购买日南松医药可辨认净资产的构成
购买日南松医药可辨认资产净资产账面价值 17,036.09 万元，具
体构成情况如下表：
单位：万元
购买日南松医药 占比
项 目
账面价值 %
一、资产总额 19,006.89 100%
其中：货币资金 498.71 3%
交易性金融资产 1,323.89 7%
应收账款 1,804.29 9%
预付款项 60.27 0%
其他应收款 13.44 0%
存货 2,620.76 14%
其他流动资产 62.13 0%
固定资产 10,331.77 54%
无形资产 2,193.96 12%
递延所得税资产 97.67 1%
二、负债总额 1,970.81 100%
其中：应付票据 210.00 11%
应付账款 349.10 18%
预收款项 13.60 1%
应交税费 289.05 15%
其他应付款 77.59 4%
长期应付职工薪酬 108.19 5%
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递延收益 856.67 43%
递延所得税负债 66.60 3%
三、净资产 17,036.09 100%
1、资产总额 19,006.89 万元，主要由固定资产、无形资产、存
货以及其他资产构成，其中：固定资产 10,331.77 万元，占比 54%；
无形资产 2,193.96 万元，占比 12%；存货 2,620.76 万元，占比 14%，
其他资产 3,860.40 万元，占比 20%，主要由货币资金、交易性金融
资产、应收账款等流动资产构成。
2、负债总额 1,970.81 万元，主要由递延收益以及其他负债构成，
其中：递延收益 856.67 万元，占比 43%；其他负债 1,047.53 万元，
占比 57%，主要由应付票据、应付账款、应交税费等流动负债构成。
（二）购买日南松医药可辨认净资产的构成及其公允价值确认过
程
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广西河池化工
股份有限公司拟收购股权所涉及的重庆南松医药科技股份有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]
第 030028 号），以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，按资产基础法评
估，南松医药净资产评估价值为 18,901.06 万元，账面价值 15,772.04
万元，评估增值 3,129.02 万元，调整评估增值确认递延所得税负债
469.35 万 元 ， 南 松 医 药 评 估 基 准 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为
18,431.71 万元。南松医药评估基准日至购买日过渡期即 2019 年 6-12
月归属于母公司净利润为 1,263.60 万元，扣除存货出售、固定资产
折旧、固定资产摊销等调整事项 837.33 万元，调整后南松医药过渡
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期归属于母公司净利润为 426.27 万元，南松医药购买日净资产公允
价值为 18,857.98 万元。具体计算过程详见下表：
单位：万元
序号 项目 金额 计算过程 备注
评估基准日为
南松医药评估基准日净资产账面
1 15,772.04 1 2019 年 5 月 31
价值
日
2 评估基准日资产评估增值 3,129.02 2=3+4+5-6
3 其中：存货评估增值 746.34 3
4 固定资产评估增值 1,219.17 4
5 无形资产评估增值 1,085.89 5
6 递延收益评估减值 -77.62 6
7 评估基准日净资产评估价值 18,901.06 7=1+2
8 评估增值确认递延所得税负债 469.35 8=2*所得税率 所得税率 15%
评估基准日可辨认净资产公允价
9 18,431.71 9=7-8
值
南松医药 2019 年 1-5 月归属于母
10 1,290.31 10
公司净利润
南松医药 2019 年 1-12 月归属于母
11 2,553.91 11
公司净利润
过渡期为评估
南松医药过渡期归属于母公司净 基准日至购买
12 1,263.60 12=11-10
利润 日期间即 2019
年 6-12 月
南松医药过渡期归属于母公司净
13 837.33 13=14+15+16-17-18-19
利润调整
评估计准日后
14 其中：存货调整 746.34 14
存货全部出售
15 固定资产折旧调整 162.61 15
16 无形资产摊销调整 85.73 16
17 递延收益摊销调整 9.06 17
18 执行金融工具准则调整 0.45 18
19=（14+15+16-17）*
19 递延所得税负债减少调整 147.84 所得税率 15%
所得税率
调整后南松医药过渡期归属于母
20 426.27 20=12-13
公司净利润
21 南松医药购买日净资产公允价值 18,857.98 21=9+20
（三）主要资产负债公允价值较账面价值存在差异的原因及合理
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性
购买日南松医药净资产公允价值为 18,857.98 万元，较账面价值
17,036.09 万元增加 1,821.89 万元，具体如下：
单位：万元
购买日南松医药 购买日南松医药
项 目 增减
公允价值 账面价值
一、资产总额 21,063.62 19,006.89 2,056.73
其中： 存货 2,620.76 2,620.76 0.00
固定资产 11,388.33 10,331.77 1,056.57
无形资产 3,194.12 2,193.96 1,000.16
其他资产 3,860.40 3,860.40 0.00
二、负债总额 2,205.65 1,970.81 234.84
其中： 递延收益 770.00 856.67 -86.67
递延所得税负债 388.11 66.60 321.51
其他负债 1,047.53 1,047.53 0.00
三、净资产 18,857.98 17,036.09 1,821.89
公允价值较账面价值增加的主要原因为：
1、评估基准日资产评估增值影响增加购买日净资产公允价值
2,143.40 万元，其中：
（1）固定资产评估基准日评估增值 1,219.17 万元，过渡期计提
折旧减少 162.61 万元，购买日公允价值较账面价值增加 1,056.57 万
元；
（2）无形资产评估基准日评估增值 1,085.89 万元，过渡期摊销
减少 85.73 万元，购买日公允价值较账面价值增加 1,000.16 万元；
（3）递延收益评估基准日评估减值 77.62 万元，过渡期增加 9.06
万元，购买日公允价值较账面价值减少 86.67 万元；
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2、确认递延所得税负债影响减少购买日净资产公允价值 321.51
万元。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南相关
规定，购买日子公司资产和负债的公允价值与其计税基础之间的差异，
形成暂时性差异。在符合有关原则和确认条件的情况下，编制购买日
合并财务报表时，需要对该暂时性差异确认相应的递延所得税资产或
递延所得税负债。
购买日南松医药资产和负债公允价值与计税基础存在差异
2,143.40 万元，按 15%所得税税率确认递延所得税负债 321.51 万元。
（四）商誉的确认
2019 年 8 月 28 日，公司与本次资产购买的交易对方签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》。根据北京国融兴华资产评估有限
责任公司出具的《广西河池化工股份有限公司拟收购股权所涉及的重
庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》（国融兴华评报字[2019]第 030028 号），以 2019 年 5 月 31 日
为评估基准日，最终采用收益法评估下南松医药 100%股份的评估价
值为 28,804.67 万元。根据上述评估结果，经交易各方协商，本次交
易中南松医药 100%股份的交易作价 285,000,000.00 元，购买重庆南
松医药科技有限公司 93.41%股权作价 266,208,791.21 元，其中发行
股份对价 161,702,419.79 元；支付现金对价 104,506,371.42 元。本
次交易的对价支付以及产权转移情况如下：
证券代码：000953 证券简称： *ST 河化 公告编号：2020-050
1、股份支付情况。公司本次合计发行人民币普通股 46,200,690
股，每股面值 1 元，增加注册资本人民币 46,200,690.00 元。经各方
协商，本次发行股份购买资产发行价格为 3.50 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。何卫国、何建国
以其合计持有南松医药 56.74%的股权出资 161,702,419.79 元，其中：
计入股本 46,200,690.00 元，计入资本公积 115,501,729.79 元。公
司已就本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份增发事宜向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于
2019 年 12 月 27 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入本公司的股东名册，
本次新增股份上市时间为 2020 年 1 月 6 日。
2、现金支付情况。截止 2019 年 12 月 31 日，公司累计向交易对
方支付现金对价 53,130,000.00 元。
3、产权转移情况。2019 年 12 月 26 日，本次交易涉及购买南松
医药相关资产的过户事宜已办理完毕。本次交易完成后，公司合计持
有南松医药 93.41%股权，成为公司控股子公司。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条相关规定，
购买方应当区别下列情况确定合并成本：（一）一次交换交易实现的
企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而
付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
证券代码：000953 证券简称： *ST 河化 公告编号：2020-050
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南相关规定，
非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，
对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，
企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
本次交易公司发行人民币普通股 46,200,690 股，经各方协商，
本次发行股份购买资产发行价格为 3.50 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。公司将股份支付对价
161,702,419.79 元确认为合并成本，符合会计准则权益性证券的公
允价值的确认条件。
本次交易公司合并成本为 26,620.88 万元，其中：现金支付
10,450.64 万元；股份支付 16,170.24 万元。企业合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资
产负债表中的商誉，符合会计准则相关规定。商誉确认计算过程如下：
单位：万元
项 目 金额 计算过程
序号
1 合并成本 26,620.88 1=2+3
2 其中：现金支付 10,450.64 2
3 股份支付 16,170.24 3
4 购买日南松医药净资产公允价值 18,857.98 4
5 收购股权比例 93.41% 5
6 购买日取得南松医药 93.41%股权净资产公允价值 17,614.60 6=4*5
7 商誉 9,006.28 7=1-6
会计师核查意见：
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我们通过实施以下主要审计程序，对公司报告期购买南松医药相
关资产，将南松医药纳入合并范围、可辨认公允价值确认过程以及商
誉的确认相关会计处理进行核查：
（1）关注 、跟踪本次购买南松医药相关资产过程，与河池化工
公司和其他中介机构进行讨论，深入了解本次购买南松医药相关资产
的具体情况；
（2）通过评估河池化工公司与交易对方之间的股权结构来判断
该交易是否属于关联交易，了解关联股东是否回避表决，判断本次购
买南松医药相关资产的合法合规性，以及是否经过恰当的授权批准；
（3）获取并检查了本次购买南松医药相关资产相关的董事会决
议、股东会决议、发行股份及支付现金购买资产协议、相关部门的批
准文件以及股权价款的支付情况等，复核河池化工公司对股权以及相
关资产和负债是否达到控制或丧失控制权的判断以及本次交易定价
的原则及依据，同时获取了外部评估机构出具的评估报告，判断本次
重大资产重组交易定价的公允性；
（4）对河池化工公司使用的购买股权的股权交易对价、合并日
的账面价值、购买日的可辨认净资产份额、商誉计算过程进行复核并
重新计算；
（5）获取本次购买南松医药相关资产相关记账凭证、银行回单、
产权转移等原始资料，与交易协议、评估报告、专项审计报告以及相
关公告等资料进行核对，根据本次购买南松医药相关资产的经济实质，
证券代码：000953 证券简称： *ST 河化 公告编号：2020-050
核实采用的会计处理原则及方法是否符合企业会计准则的相关规定；
经核查，报告期河池化工公司将南松医药纳入合并范围的判断依
据、具体时间、对南松医药行使控制权的构成，可辨认净资产公允价
值确认过程以及商誉确认符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》、
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》相关规定。
问题 2：
关于重大资产出售。报告期内，你公司以 1 元出售截至 2019
年 5 月 31 日上市公司尿素生产相关的实物资产、河池化工有限责
任公司和广西河化安装维修有限责任公司 100%的股权及部分负债。
根据年报，你公司将交易对价与上述资产的账面价值的差额、与资产
相关政府补助递延收益转出、本次交易相关税费等均计入资本公积-
其他资本公积。请你公司说明上述会计处理的依据，相关金额未计入
损益的合理性，有关会计处理与其他上市公司的会计处理是否存在较
大差异。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、关于重大资产出售会计处理的依据以及合理性
2019 年 8 月 28 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通
过了本次重组的相关议案。同日，公司的独立董事出具了《关于公司
第九届董事会第二次会议有关事项的独立意见》，对本次重组的相关
事项出具了肯定的独立意见。
2019 年 8 月 28 日，公司与河池鑫远投资有限公司签订了《资产
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出售协议》，向河池鑫远投资有限公司出售转让尿素生产相关的实物
资产、河池化工有限责任公司 100%的股权、广西河化安装维修有限
责任公司 100%的股权以及部分负债。根据中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《拟出售资产审计报告》和北京国融兴华资
产评估有限责任公司出具的《拟出售资产评估报告》，以 2019 年 5
月 31 日为评估基准日，本公司拟出售尿素生产相关的实物资产、河
池化工有限责任公司和广西河化安装维修有限责任公司 100%的股权
及部分负债账面净值合计为-10,372.88 万元（母公司口径），合计评
估值为-85.10 万元。根据上述评估结果，经交易双方协商，本次交
易拟出售资产的交易价格确定为 1 元。
2019 年 9 月 18 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于<广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2019 年 12 月 25 日，公司与河池鑫远投资有限公司签署《广西
河池化工股份有限公司与河池鑫远投资有限公司之拟出售资产交割
确认书》，双方确认本次资产出售的交割日为 2019 年 12 月 25 日；截
至交割日，公司已向河池鑫远投资有限公司移交拟出售资产，相关资
产及负债的交付义务已全部履行完毕。同时，公司已收到河池鑫远投
资有限公司支付的拟出售资产的交易对价现金 1 元，形成资产转让利
得 105,225,684.65 元。
根据《企业会计准则——基本准则》相关规定，第二十七条 所
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有者权益的来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得
和损失、留存收益等。
直接计入所有者权益的利得和损失，是指不应计入当期损益、会
导致所有者权益发生增减变动的、与所有者投入资本或者向所有者分
配利润无关的利得或者损失。
利得是指由企业非日常活动所形成的、会导致所有者权益增加的、
与所有者投入资本无关的经济利益的流入。
根据中国证券监督管理委员会会计部函[2009]60 号“《上市公司
执行企业会计准则监管问题解答》[2009 年第 2 期]”的相关规定，
基于交易对方是公司的关联方，且使得本公司受益。因此，认定其经
济实质具有资本投入性质，形成的利得计入资本公积-其他资本公积。
二、会计处理与其他上市公司的会计处理是否存在较大差异
山西路桥（原 ST 三维）证券代码：000755，2017 年进行了重大
资产重组，完成向母公司华邦集团公司剥离转让有机分厂、丁二分厂
和配套职能部门相关的主要资产、负债,剥离转让利得 37,198,995.95
元计入资本公积。
因此，公司的会计处理与其他上市公司的会计处理不存在较大差
异。
会计师核查意见：
我们通过实施以下主要审计程序，对本次重大资产出售相关会计
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处理进行核查：
（1）提前介入参与重大资产出售会议，与河池化工公司管理层
和其他中介机构进行讨论，深入了解重大资产出售的具体交易情况；
（2）检查相关交易协议以及资产交割资料，与河池化工公司公
开披露的相关公告进行对照，检查决策审批程序是否符合相关法律法
规等文件的要求；
（2）执行了访谈程序，对本次交易所涉及的金额、性质、合同
主要条款以及资产交割情况等事项进行核实；
（3）检查河池化工公司资产、负债出售转让的记账凭证，与交
易协议、评估报告、专项审计报告、相关公告等进行核对；
（4）根据重大资产出售交易的经济实质，检查河池化工公司对
该交易所采用的会计处理原则及方法是否符合企业会计准则的相关
规定，同时，查询同类业务上市公司案例是否与河池化工公司会计处
理一致。
经核查，我们认为，基于交易对方是公司的关联方，且使得本公
司受益。其经济实质具有资本投入性质，形成的利得计入资本公积，
符合《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会会计部函[2009]60
号“《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]”的
相关规定。
问题3：
关于南松医药财务数据。年报显示，2019 年度南松医药实现承
诺净利润 2,570.49 万元，实现超额利润 270.49 万元，计提超额利
润奖金 108.19 万元。请你公司报备南松医药 2019 年财务报表，说
明南松医药主要会计科目的变化原因及合理性，说明南松医药非经常
性损益的计算过程和依据。请年审会计师说明针对南松医药财务报表
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识别出的关键审计事项及执行的审计程序。
【回复】
一、南松医药主要会计科目变化情况
1、资产负债主要会计科目
变动比
项目 2019 年末 2018 年末 变动原因
例
一、资产总额 190,068,938.23 170,977,803.96 11.17%
用于购买理财产品，导致货币资
其中：货币资金 4,987,075.01 16,228,865.61 -69.27%
金减少
用于购买理财产品，导致理财产
交易性金融资产 13,238,927.01 100.00%
品增加
由于南松搬迁完成，业务量增
应收账款 18,042,913.58 11,319,134.62 59.40%
加，应收款增加
由于南松搬迁完成，业务量增
预付款项 602,713.98 220,531.68 173.30%
加，采购量增加
其他应收款 134,416.66 513,899.17 -73.84% 备用金保证金减少
存货 26,207,613.19 14,490,352.22 80.86% 由于南松搬迁完成，业务量增加
2018 年度固定资产投入较多，导
致进项税较大，随着业务正常运
其他流动资产 621,289.95 7,376,928.77 -91.58%
行，销售增加，进项税可抵扣减
少。
固定资产 103,317,654.44 96,498,296.18 7.07%
无形资产 21939640.49 22404791.93 -2.08%
二、负债总额 19,708,087.88 26,160,463.30 -24.66%
其中：应付票据 2,100,000.00 9,937,500.00 -78.87% 通过应付票据交易减少
应付账款 3,491,003.77 4,582,256.09 -23.81% 主要为应付工程款减少
预收款项 136,000.00 - 100.00%
2018 年所得税缴纳滞后，本年及
应交税费 2,890,500.82 3,614,377.23 -20.03%
时缴纳，年底应缴减少
因南松股东姜尔毅个人银行账
户被冻结，中国证券登记结算有
其他应付款 775,862.77 50,803.25 1427.19% 限责任公司北京分公司无法将
应付股利 72 万元支付给姜尔毅，
故退回给公司
根据业绩承诺协议，计提业绩超
长期应付职工薪酬 1,081,948.42 - 100.00%
额奖励
递延收益 8,566,739.37 7975526.73 7.41%
研发设备一次性加计扣除导致
递延所得税负债 666,032.73 100.00%
本年递延所得税负债增加较多
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三、净资产 170,360,850.35 144,817,340.66 17.64%
2、利润表主要科目
项目 2019 年 2018 年 变动比例 变动原因
由于南松搬迁完成，业务量增加，
营业收入 97,662,976.91 89,989,874.20 8.53%
销售增加
由于搬迁完成，设备运行正常，提
营业成本 51,802,424.82 55,622,992.05 -6.87%
高效率，降低了成本
营业税金及附加 1,466,159.99 1,094,107.66 34.01% 业务量增加，相关税费增加
销售费用 1,185,305.14 1,294,184.12 -8.41%
根据业绩承诺协议，计提业绩超额
管理费用 8,622,239.60 6,696,932.67 28.75%
奖励
研发费用 6,460,297.52 7,286,354.38 -11.34%
财务费用 -666,309.48 -570,236.38 -16.85%
资产处置收益 3,539.82 51,069,342.26 -99.99% 2018 年处置老厂所致
营业外收入 5,710.44 20,661,408.44 -99.97% 主要为 2018 年处置老厂所致
净利润 25,539,058.72 87,558,810.00 -70.83%
二、南松医药非经常性损益的计算过程和依据
根据证监会公告[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告 第 1 号——非经常性损益（2008）》相关规定，非经常性损
益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，
但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利
能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
2019 年度，南松医药实现税前非经常性损益-257,827.20 元，扣
除所得税影响额后，实现税后非经常性损益-165,812.32 元，非经常
性损益的计算过程详见下表：
单位：元
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序号 项 目 金额 备注
1 非流动性资产处置损益 1,630.53
计入当期损益的政府补助，但与企业
正常经营业务密切相关，符合国家政
2 495,933.66
策规定，按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
3 委托他人投资或管理资产的损益 326,631.12
4 其中：公允价值变动损益 13,690.57
5 其中：投资收益 312,940.55
除上述各项之外的其他营业外收入和
6 -74.09
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
7 -1,081,948.42 业绩承诺超额利润奖金
目
小 计 -257,827.20
9 所得税影响额 -92,014.88
合 计 -165,812.32
1、非流动性资产处置损益 1,630.53 元，主要为南松医药处置固
定资产产生营业外利得 3,539.82 元，营业外支出 1,909.29 元，固定
资产处置净额 1,630.53 元。
2、计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外项目 495,933.66 元，具体明细如下：
与资产相关
补助项目 金额 /与收益相 会计科目
关
高新技术企研发补助资金 220,000.00 与收益相关 其他收益
药业产业扶持补助资金 150,000.00 与收益相关 其他收益
稳岗补贴资金 14,646.30 与收益相关 其他收益
经信委研发补助资金 62,500.00 与收益相关 其他收益
工业信息化专项资金 43,076.92 与资产相关 其他收益
土地补偿款摊销 5,710.44 与资产相关 营业外收入
合计 495,933.66
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政府补助确认依据为：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，
在所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损
益；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损
失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；
用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
3、委托他人投资或管理资产的损益 326,631.12 元，为南松医药
购买的理财产品收益，其中公允价值变动损益金额 13,690.57，当期
取得的投资收益 312,940.55 元。
4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出-74.09 元为所得税
滞纳金。
5、其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,081,948.42 元，为
南松医药计提的超额利润奖金 1,081,948.42 元。
根据河池化工公司与何建国、何卫国签订的《广西河池化工股份
有限公司与何建国、何卫国之广西河池化工股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定，各方一致确认，业绩承诺
方共同承诺南松医药 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非
经常性损益后的净利润分别不低于 2,300.00 万元、2,600.00 万元、
2,900.00 万元（下称“承诺净利润”）。各方一致同意，若南松医药
在业绩承诺期内的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超出
部分的 40%作为奖励（且不超过本次交易对价总额的 20%，含税），超
额利润奖励金额的计算公式如下：
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超额利润奖励金额（含税）＝（业绩承诺期内南松医药的累计实
现净利润数—业绩承诺期内南松医药的累计承诺净利润数）×40%，
且不超过本次交易对价总额的 20%，即不超过 53,241,758.24 元。
2019 年度南松医药实现承诺净利润 25,704,871.04 元，实现超
额利润 2,704,871.04 元，计提超额利润奖金 1,081,948.42 元。计算
过程如下：
序号 项目 金额 计算过程
1 2019 年度南松医药实现承诺净利润 25,704,871.04 1
2 2019 年度承诺净利润 23,000,000.00 2
3 超额利润 2,704,871.04 3=1-2
4 合同约定承诺计提超额利润奖励比例 40.00% 4
5 超额利润奖金 1,081,948.42 5=3*4
由于超额利润奖金与公司的生产经营无直接关系，为公司发生的
特殊业务，且其产生是具有条件的偶发性业务，故将其列入非经常性
损益。
会计师说明针对南松医药财务报表识别出的关键审计事项及执
行的审计程序：
南松医药公司主营业务收入主要来源于向境内外客户销售医药
中间体。2018 年度主营业务收入 8,989.85 万元，2019 年度主营业务
收入 9,733.96 万元。由于收入是公司的关键业务指标之一，从而存
在管理层为达到特定目标或期望有操纵收入确认时点的固有风险，因
此，我们确定公司主营业务收入的确认识别为关键审计事项。
针对与主营业务收入确认相关的上述关键审计事项执行主要审
计程序如下：
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（1）我们了解、评估并测试了南松医药公司自审批客户订单至
销售交易入账的收入流程以及管理层关键内部控制的设计和运行，测
试内部控制的有效性；
（2）我们通过审阅销售合同及与管理层的访谈，了解和评估了
南松医药公司收入确认政策；
（3）我们针对收入进行了抽样测试，核对至相关销售合同中风
险及报酬条款和出仓单、发货单、运输单证、出口报关单、提单、回
款单据等支持性文件。 此外，我们根据客户交易的特点和性质，挑
选样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额。
（4）我们针对资产负债表日前后确认的收入执行抽样测试，核
对至领用并确认出仓、发货、运输、报关、回款以及合同等原始资料
与记账凭证进行核对，以核实收入的完整性，是否在恰当的期间确认。
问题 4：
关于主要客户。年报显示，2019 年度你公司对客户 A 的销售金
额达 11,688.63 亿元，占年度销售收入比例达 84.30%；你公司向供
应商 a 和 b 采购额达 11,049.46 万元，占年度采购总额比例达
81.37%。请你公司补充报备前五大客户和前五大供应商的明细情况，
并说明你公司对前述客户和供应商的主要业务往来内容、是否与你公
司存在关联关系、相关交易是否具有商业实质、报告期销售与采购较
为集中的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
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一、前五大客户和前五大供应商的明细情况
（一）前五大客户情况
是否具有商 销售占比
序号 客户名称 业务类型 是否关联方 销售额（元）
业实质 （%）
1 A 销售尿素 否 是 116,886,299.57 84.30
2 B 销售尿素 否 是 4,848,273.76 3.50
3 C 销售尿素 否 是 4,679,699.62 3.37
4 D 销售尿素 否 是 3,978,514.22 2.87
5 E 销售尿素 否 是 2,806,666.82 2.02
合计 133,199,453.99 96.06
（二）前五大供应商的明细情况
是否关联 是否具有商 采购占比
序号 供应商名称 业务类型 采购额（元）
方 业实质 （%）
1 a 采购尿素 否 是 66,331,688.20 48.85
2 b 采购尿素 否 是 44,162,872.66 32.52
3 c 采购尿素 否 是 10,027,583.58 7.39
4 d 采购尿素 否 是 9,977,481.63 7.35
5 e 采购编织袋 否 是 1,767,247.30 1.30
合计 132,266,873.37 97.41
注：出于商业考虑，未写明具体客户名称。
二、报告期销售与采购较为集中的原因及合理性
报告期，公司销售与采购前五大客户主要是公司开展尿素委托加
工形成的主要客户。受尿素生产业务长期亏损的影响，公司 2019 年
停止了尿素生产业务，并将尿素生产线相关资产予以出售，因此，公
司的销售商及供应商均有一定程度的缩减，客户相对集中。目前公司
与尿素相关的业务主要是尿素委托加工销售业务。由于公司不再自主
生产尿素产品，为便于对委托加工产品质量进行监管，公司采购前向
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供应商询价，选择质量有保障、价格合理的供应商进行交易，销售时
选择价格合理、回款有保障的销售商进行交易。上述销售与采购客户
的选择，为委托加工产品质量和稳定性及销售回款的及时性提供了保
障。
会计师核查意见：
我们通过实施以下主要审计程序，对报告期内主要客户及供应商
的交易事项进行核查：
（1）在全国工商系统查询经函证的主要客户、供应商的基本信
息，并将客户、供应商工商信息查验地址与收信单位（被函证方）地
址进核对；核查客户、供应商经营范围是否与业务性质一致；核查客
户、供应商股东情况，是否存在关联关系；核查登记状态查看经营状
况是否异常，与发票的公司信息进行核对，了解客户信息是否相符；
（2）进行实质性分析程序，对主要客户、供应商较上年度增减
变动情况进行分析，询问公司管理层报告期销售与采购较为集中的原
因，并对其合理性进行分析；
（3）对主要客户及供应商进行访谈，了解客户和供应商信息、
对报告期内公司与其交易进行了核实，经核实，确认了公司收入及采
购计量准确；访谈中对客户与公司是否存在关联关系进行了核实，经
核实，与公司不存在关联方关系；
（4）对报告期内主要供应商和客户的期末应收或应付款余额和
报告期交易发生额执行了函证程序，核实了交易的真实性、准确性、
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完整性；
（5）核查了公司与供应商签订的委托加工合同， 通过检查报告
期内委托加工合同、订单、采购合同、入库单、包装物出库记录及与
客户之间的销售合同、发票、出库单、银行单据等相关原始单据并且
与记账凭证进行交叉核对，核实销售与采购的真实性、准确性、完整
性，以及会计处理的正确性。
通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，我们认为公
司报告期内与上述客户及供应商的交易往来内容真实，并且交易双方
不存在关联关系，交易具有商业实质。
问题 5：
关于信用减值损失。截止报告期末，你公司应收账款账面余额为
2,938.20 万元，坏账准备余额 850.95 万元，请你公司说明截止目
前上述应收账款的回款情况，并结合应收账款账龄变化以及主要客户
历年还款情况等，评估说明上述应收账款的还款风险，说明应收账款
坏账准备计提是否充分、谨慎。请会计师发表意见。
【回复】
一、应收账款的回款情况
报告期末，公司应收账款期末余额 2,938.20 万元，期后回款
1,790.90 万元，回款比例 60.37%。公司应收账款按类别划分为尿素
业务和医药中间体业务，其中：尿素业务应收账款 574.84 万元，占
总额 19.56%，医药中间体业务应收账款 2,363.35 万元,占比总额
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80.44%。具体情况如下：
单位：万元
业务类别 计提坏账准备方式 应收账款余额 期后回款金额 回款比例%
风险组合计提坏账准备 374.62 57.53 15.36
尿素业务 单项计提坏账准备 200.22 17.10 8.54
小计 574.84 74.63 12.98
风险组合计提坏账准备 1,900.41 1,716.27 90.31
医药中间体业务 单项计提坏账准备 462.94
小计 2,363.35 1,716.27 72.62
合计 2,938.20 1,790.90 60.95
1、尿素业务
尿素业务按风险组合计提坏账准备的应收账款 374.62 万元，期
后回款 57.53 万元, 回款比例 15.36%，按单项计提坏账准备的应收
账款 200.22 万元，期后回款 17.10 万元，回款比例 8.54%。
2、医药中间体业务
医药中间体业务按风险组合计提坏账的应收账款 1,900.41 万元，
期后回款 1,716.27 万元，回款比例 90.31%；按单项计提坏账准备的
应收账款 462.94 万元，期后未回款，按 100%全额计提坏账准备。
二、应收账款账龄变化
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报告期末，公司应收账款 2,938.20 万元，较上年 669.44 万元增
加 2,268.76 万元，增加的主要原因是报告期收购南松医药纳入合并
范围导致医药中间体业务应收账款增加。报告期账龄变化情况详见下
表：
单位：万元
2019 年 2018 年
账龄 占比 医药中间体 占比 增减
尿素业务 小计 尿素业务
% 业务 %
1 年以内 166.94 8.16 1,878.38 91.84 2,045.32 302.78 1,742.54
1至2年 155.10 87.56 22.03 12.44 177.14 67.02 110.12
2至3年 52.58 10.20 462.94 89.80 515.52 191.05 324.47
3 至以上 200.22 100.00 200.22 108.59 91.63
合计 574.84 19.56 2,363.35 80.44 2,938.20 669.44 2,268.76
1、账龄 1 年以内的应收账款
报告期末，账龄 1 年以内的应收账款 2,045.32 万元，其中：尿
素业务的应收账款 166.94 万元，占比 8.16%，医药中间体业务的应
收在账款 1,878.38 万元，占比 91.48%；较上年 302.78 万元增加
1,742.54 万元，增加的主要原因是医药中间体业务应收账款增加。
2、账龄 1-2 年应收账款
报告期末，账龄 1-2 年应收账款 177.14 万元，其中尿素业务的
应收账款 155.1 万元，占比 87.56%，医药中间体营业务的应收账款
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22.03 万元，占比 12.44%；较上年 67.02 万元增加 110.12 万元，增
加的主要原因是上年 1 年以内尿素业务应收账款本期转入。
3、账龄 2-3 年应收账款
报告期末，账龄 2-3 年应收账款 515.52 万元，其中尿素业务的
应收账款 52.58 万元，占比 10.2%，医药中间体业务的应收账款 462.94
万元，占比 89.8%；较上年 191.05 万元增加 324.47 万元，增加的主
要原因是医药中间体业务应收账款增加，该应收账款为南松医药客户
Alkaloida Chemical Company Zrt 受到网络诈骗将应支付南松医药
的货款支付至诈骗方银行账户的款项，公司出于谨慎考虑已按单项全
额计提坏账准备。
4、账龄 3 年以上应收账款
报告期末，账龄 3 年以上应收账款 200.22 万元，全部为尿素业
务应收账款；较上年 108.59 万元增加 91.63 万元，增加的主要原因
是上年 2-3 年尿素业务应收账款本期转入。账龄 3 年以上应收账款
200.22 万元，由于账龄长且难以收回，公司出于谨慎考虑已按单项
全额计提坏账准备。
2019 年末公司应收账款余额主要为子公司南松医药销售业务产
生，除客户 Alkaloida Chemical Company Zrt 受到网络诈骗将应支
付南松医药的货款支付至诈骗方银行账户的款项外，其余销售客户，
信誉良好，以往年度均不存在坏账损失情况，报告期末应收款项在期
后均已回款。公司尿素销售业务形成的应收款，受 2020 年初疫情影
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响，回款略有延后，由于与公司合作的客户均有一定资金周转能力，
历年回款信誉良好，随着复工复产工作的推进，客户回款已恢复正常。
故公司主要客户应收账款回款情况良好不存在回款风险。
四、坏账准备的计提
根据公司金融工具减值会计政策，公司运用预期信用损失模型，
对存在客观证据表明存在信用减值损失，以公司历年账龄为基础，以
预计存续期的历史违约损失率为参考，并根据前瞻性资料估计予以调
整得出的预期损失率，计提坏账准备。对账龄较长且难以收回的应收
账款单独进行减值测试，全额计提坏账准备。
报告期末，公司应收账款余额 2,938.20 万元，计提坏账准备
850.96 万元，账面价值 2,087.24 万元，坏账准备计提比率 28.96%，
其中：风险组合计提坏账准备 2,275.04 万元，计提坏账准备 187.80
万元，账面价值 2,087.24 万元，坏账准备计提比率 8.25%；单项计
提坏账准备 663.16 万元，计提坏账准备 663.16 万元，账面价值 0 万
元，坏账准备计提比率 100%；具体如下：
单位：万元
坏账准备计
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
提比率%
单项计提坏账准备 663.16 663.16 0.00 100.00%
风险组合计提坏账准备 2,275.04 187.80 2,087.24 8.25%
合 计 2,938.20 850.96 2,087.24 28.96%
1、风险组合计提坏账准备
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公司按风险组合计提坏账准备的应收账款 2,275.04 万元，计提
坏账准备 187.80 万元，其中：1 年以内的应收账款 2,045.32 万元，
按 5.67%的预期信用损失率计提坏账准备 116.06 万元；1 至 2 年的应
收账款 177.14 万元，按 25.91%的预期信用损失率计提坏账准备 45.89
万元；2 至 3 年的应收账款 52.58 万元，公司按照 49.15%的预期信用
损失率计提坏账准备 25.85 万元。具体如下：
账 龄 应收账款(万元) 整个存续期预期信用损失率(%) 坏账准备(万元)
1 年以内 2,045.32 5.67 116.06
1至2年 177.14 25.91 45.89
2至3年 52.58 49.15 25.85
合 计 2,275.04 8.25 187.80
2、单项计提坏账准备：
按单项计提坏账准备的应收账款 663.16 万元，由于账龄较长且
难以收回，整个存续期预期信用损失率按 100%全额计提坏账准备。
具体如下：
应收账款(万 整个存续期预 坏账准备
项目 理由
元) 期信用损失 (万元)
Alkaloida Chemical 462.94 率%
100.00 462.94 境外涉诉
凌云县农资公司 29.43 100.00 29.43 账龄长难以收回
Company Zrt
容县宏光家具厂 22.27 100.00 22.27 账龄长难以收回
河池市天润化工有限公司 19.05 100.00 19.05 账龄长难以收回
广西容县林阳板业有限公司 17.50 100.00 17.50 账龄长难以收回
其他 111.96 100.00 111.96 账龄长难以收回
合 计
663.16 100.00 663.16
综上所述，从应收账款账龄结构来看，公司应收账款绝大部分均
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处于一年以内账龄。同时根据坏账计提政策，对有减值迹象、回收具
有不确定性的应收账款按单项全额计提了坏账准备。公司主要客户回
款良好，应收账款的坏账准备计提充分、谨慎，与公司实际情况相符。
会计师核查意见：
我们通过实施以下主要审计程序，对公司应收账款回款情况、还
款风险和坏账准备计提的充分性进行核查：
1、了解公司应收账款坏账准备计提相关的内部控制的设计和运
行，并选取关键的控制点执行控制测试程序，评价相关内部控制运行
的有效性。
2、针对公司不同风险阶段的应收账款，核实应收账款期后回款
情况。
3、分析公司应收账款计提政策，对有客观证据表明其已发生减
值的应收款项单独进行减值测试；当单项金融资产无法以合理成本评
估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征划分应收款项组
合，在组合基础上运用预期信用损失模型，对存在客观证据表明存在
减值，以公司历年账龄为基础，以预计存续期的历史违约损失率为参
考，并根据前瞻性资料计算预期损失率，核实公司计提坏账准备是否
充分、谨慎。
4、与管理层沟通境外网络诈骗案件具体情况，获取境外诉讼相
关文件资料，了解该事项的进展情况。
通过执行上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，公司应收
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账款坏账准备计提政策合理，期后回款状况良好，公司就难以收回及
其他账龄长的应收账款按单项全额计提坏账准备，与公司实际情况相
符，应收账款的坏账准备计提充分、谨慎。
问题 6：
关于存货减值损失。截至报告期末，你公司存货账面余额为
2,680.84 万元，存货跌价准备 2.16 万元。请你公司结合存货构成、
性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况，
说明存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表意见。
【回复】
公司的存货按业务类别划分，可分为中医药中间体业务相关存货
和 尿 素 业务 存货， 其 中 ：中 医药中 间 体 业务 相关存 货 期 末余 额
2,620.76 万元，占比 97.84%，主要为医药中间体生产相关的原材料、
在产品以及库存商品等；尿素业务相关 60.08 万元，占比 2.16%，主
要为尚未销售的尿素产品等。
2019.12.31
业务类别 项目 占比（%）
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,794,310.20 2,794,310.20 10.43
医药中间体 在产品 5,266,253.78 5,266,253.78 19.66
库存商品 18,147,049.21 18,147,049.21 67.75
小计 26,207,613.19 26,207,613.19 97.84
尿素 库存商品 600,780.88 21,585.92 579,194.96 2.16
合 计 26,808,394.07 21,585.92 26,786,808.15 100.00
1、医药中间体业务
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报告期后，受疫情影响，公司的医药中间体业务产品需求增加，
产品价格呈上升趋势，期末库存商品基本实现销售。医药中间体产品
的原材料采购价格在 2020 年虽有波动，但总体影响不大，且公司原
材料全部用于生产公司产品，公司产品在期后销售价格上涨，相关原
材料不存在减值迹象。故医药中间体相关存货无减值迹象，不需要计
提减值准备；
2、尿素业务
报告期末，尿素业务受行情影响销售价格下降，存在减值迹象，
公司进行了减值测试，根据预计可变现净值，对尿素计提了跌价准备。
具体如下：
报告日
序 市场价 预计单位可 计提跌价
名称 账面价值 账面价值
号 格是否 变现净值 准备金额
下跌
1 编织袋 449,593.48 449,593.48 449,593.48
2 钙镁磷肥 32,900.00 是 27,581.02 5,318.99 27,581.02
中微量元
3 118,287.40 是 102,020.47 16,266.93 102,020.47
素肥
合计 600,780.88 579,194.97 21,585.92 579,194.96
公司尿素业务员期末存货均为库存商品，主要为编织袋及农用化
学品，由于编织袋为尿素专用包装，与尿素绑定出售，并且存放时间
长不易损毁，故测试存货减值选取农用化学品进行测试，将编织袋按
照相关单位支出计入可变现净值中。
综上，公司报告期存货跌价准备计提充分。
会计师核查意见：
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我们通过实施以下主要审计程序，对公司存货跌价准备计提的充
分性进行核查：
1、了解标的公司存货相关的内部控制，并测试内控的有效性。
通过查阅标的公司存货相关内部控制制度文件，对相关管理人员进行
了询问，执行穿行测试等方式，了解标的公司存货内部控制制度，存
货控制流程是否存在风险；
2、对报告期内存货实施监盘程序，核查存货账面数与实际库存
数是否一致；
3、对期末存货库龄进行分析，核查是否存在滞销存货；
4、测算期末存货的可变现净值，与账面成本比较，核查期末是
否存在存货跌价准备情况。
5、我们取得了报告期以及期后销售及采购情况相关资料，了解
了期后产品销售价格和原材料价格变动等情况；
经核查，我们认为，公司期末存货跌价准备计提的充分合理，会
计处理符合企业会计准则相关规定。
问题 7：
关于中介机构费用。根据你公司 4 月 15 日披露的《关于使用
募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金》，公司 2019
年度重组的中介机构费用为 1,336 万元，但你公司年报显示，公司
2019 年度中介机构费用为 401.75 万元。请你公司说明上述中介费
用信息披露存在差异的原因，相关费用是否已根据有关会计准则计入
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对应的会计期间及其会计处理，相关费用确认是否完整。请年审会计
师核查并发表明确意见。
【回复】
公司年报 2019 年度财务报表附注管理费用中披露中介机构费用
为 401.75 万元、咨询费 109.62 万元，两项合计 511.37 万元，扣除
与本次重组无关的中介机构费用 79.82 万元，主要为年审审计费、律
师费，2019 年管理费用中包含与本次重组相关中介机构费用 431.55
万元，较公司 2019 年 4 月 15 日披露的《关于使用募集资金置换已预
先投入募集资金投资项目自筹资金》， 2019 年度重组的中介机构费
用（含税）1,336 万元相差 904.45 万元，存在差异的主要原因为：
1、2018 年公司进行重大资产重组，并与中介机构签订了合同，
2018 年末依据与中介机构签订的合同约定进度计提中介机构费用
137.97 万元；
2、2020 年 3 月，公司募集配套资金非公开发行股份 25,862,068
股，股票发行价格为 4.64 元/股，募集资金总额为人民币 12,000 万
元，扣除承销费用 735 万元。
根据中国证监会会计部发布的《上市公司执行企业会计准则监管
问题解答(2010 年第一期，总第四期)》相关规定，上市公司为发行
权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、
申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增
外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性证券
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发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价
或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。
因此，公司募集配套资金承销费用 735 万元在 2020 年度从发行
权益性证券的发行收入中扣减，冲减资本公积，不影响当期损益。
3、扣除可抵扣增值税 31.47 万元。
考虑以上因素后，公司 2019 年年报管理费用中包含与本次重组
相关中介机构费用 431.55 万元（1,336 万元-137.97 万元-735 万元
-31.47 万元）
会计师核查意见：
我们通过实施以下主要审计程序，对公司相关中介机构费用进行
核查：
1、了解和评价与相关费用核算相关的关键内部控制及其运行情
况，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；
2、了解公司与相关费用核算相关的会计政策和核算方法，关注
了相关费用核算是否合理并一贯执行；
3、获取相关合同、发票、付款凭证、记账凭证等原始资料，判
断相关费用合理性、准确性，是否计入正确的会计期间，会计处理是
否符合企业会计准则相关规定；
4、执行分析性复核程序，对公司相关费用的变动情况进行分析；
5、执行截止性测试，判断是否存在跨期的费用，核实相关费用
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的完整性。
经核查，我们认为，通过对上述审计程序及所获取的资料、证据
的核查，公司相关中介机构费用真实、完整，相关费用核算合理并一
贯执行，相关费用计入正确的会计期间，会计处理符合企业会计准则
相关规定。
问题 8：
关于关联方借款。年报显示，你公司其他应付款下有 17,240.80
万元关联方借款本金及利息，主要为应付你公司控股股东宁波银亿控
股有限公司（以下简称“银亿控股”）的款项，银亿控股破产重整事
项已于 2019 年 12 月被宁波市中级人民法院受理。请结合你公司财务
状况、有关借款的到期日、控股股东重整进展等，说明上述其他应付
款相关支付计划，公司从控股股东以外的其他渠道获得资金支持的可
行性及应对偿债风险的具体措施。
【回复】
公司控股股东银亿控股向公司提供的借款为滚动借款，在借款额
度内可循环使用，根据相关规定，上市公司每年审议借款事项并签订
新借款协议，2019 年签订的借款协议期限为 2019 年 9 月 19 日至 2020
年 9 月 19 日。截止 2020 年 4 月 30 日，公司货币资金余额为 6134.46
万元，关联方借款余额为 12821.39 万元。剔除关联方借款因素，目
前资金基本能够满足公司现有生产经营需求。短期内，公司暂时没有
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偿付控股股东借款的计划。截止目前，控股股东不存在要求公司提前
还款的计划。
针对与关联方借款事宜，公司正不断拓宽融资渠道，尝试通过多
种途径解决，以应对公司偿债风险：
1、控股股东重整事项仍在积极推进中，公司将加强与控股股东
及其管理人等多方面沟通，尽可能获得各方面支持，争取借款继续展
期，避免对公司生产经营造成影响。
2、2019 年公司通过重大资产重组，成功并购了南松医药的控股
权，并对尿素生产相关实物资产、负债进行置出，战略转型升级初见
成效，公司基本面已经发生了根本性改变，2020 年一季度公司已实
现扭亏为盈，融资能力得到提升，未来公司将积极争取通过自筹方式
偿付控股股东的借款，包括但不限于金融机构借款、市场融资等多种
方式。
3、加强公司医药中间体生产业务及尿素委托加工销售业务，提
高公司的盈利能力。
特此公告。
广西河池化工股份有限公司董事会
2020年5月28日
