光大证券股份有限公司
关于广西河池化工股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
独立财务顾问
二〇二一年三月
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为
广西河池化工股份有限公司（以下简称“河池化工”或“公司”）重大资产出售
并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、等相关法律、法规和规范性文件的规定，对河池化工本次重组之募集
配套资金非公开发行限售股份上市流通的情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的形成情况
经中国证监会《关于核准广西河池化工股份有限公司向何卫国等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2934 号）核准，河池化工向何
卫国发行 24,219,093 股股份、向何建国发行 21,981,597 股股份购买相关资产，同
时非公开发行股份募集配套资金不超过 12,000 万元。
根据该批复及投资者认购情况，公司向王翠莲、王进文合计发行 25,862,068
股股份募集配套资金，募集资金总额 119,999,995.52 元，具体情况如下：
单位：元、股
序号 发行对象 发行股数（股） 获配金额（元）
1 王翠莲 12,931,034 59,999,997.76
2 王进文 12,931,034 59,999,997.76
合计 25,862,068 119,999,995.52
就本次募集配套资金非公开发行的新增股份，公司已于 2020 年 3 月 18 日收
到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》，该新增股份的上市时间为 2020 年 3 月 26 日。该新增股份登记到账后上市
公司的总股本增加至 366,122,195 股。
本次拟申请上市流通的限售股为募集配套资金非公开发行股份限售股，限售
期自新增股份上市之日起十二个月，现即将届满。本次限售股上市流通数量为
25,862,068 股，占公司股本总额的 7.06%；本次限售股上市流通日期为 2021 年 3
月 26 日。
1
二、本次限售形成后至今公司股本数量变化情况
根据中国证监会《关于核准广西河池化工股份有限公司向何卫国等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2934 号），河池化工非公开发
行人民币普通股 25,862,068 股募集配套资金，公司已于 2020 年 3 月 18 日收到中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，
该新增股份的上市时间为 2020 年 3 月 26 日。该新增股份登记到账后上市公司的
总股本增加至 366,122,195 股。截至本核查意见出具日，公司股本总数未发生变
动。
三、相关限售股份的股东之承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东均为发行股份募集配套资金的认购对象。根据
公司《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，本次申请解除股
份限售的股份锁定期安排如下：
“本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方因上市公司送股、资本公积金转增股
本等原因而取得的股份，亦遵守前述约定。若有权监管机构的监管意见或规定要
求的股份解除限售期长于上述约定，则上述配套资金认购方同意根据有权监管机
构的监管意见和规定进行相应调整。”
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次非公开发行对象
严格履行了锁定期义务，不存在违反上述承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 3 月 26 日（星期五）。本次解
除限售的股东共 2 名，解除限售股份共计 25,862,068 股，占公司股本总额的
7.06%。
2
本次解除限售股份及上市流通情况如下：
单位：股
持有限售股份 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称
数量 司总股本比例 通数量 数量
1 王翠莲 12,931,034 3.53% 12,931,034 0
2 王进文 12,931,034 3.53% 12,931,034 0
合计 25,862,068 7.06% 25,862,068 0
五、本次解除限售后上市公司的股本结构
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
本次限售股份上市流通 本次限售股份上市流通
前 本次变动 后
股份类型
数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件的流通股 72,062,758 19.68% -25,862,068 46,200,690 12.62%
二、无限售条件的流通股 294,059,437 80.32% 25,862,068 319,921,505 87.38%
三、股份总数 366,122,195 100.00% - 366,122,195 100.00%
六、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等
情况
本次解除限售股份的股东即特定投资者不存在对上市公司非经营性资金占
用的情况，上市公司也不存在对特定投资者的违规担保情况。
七、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、河池化工本次解除限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件的要求；
2、河池化工本次限售股份解除限售的股份持有人履行了相关义务；本次解
除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法
3
规及限售承诺；
3、河池化工对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，独立财务顾问对河池化工本次解除限售股份上市流通无异议。
4
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司重大
资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开
发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
马志鹏 钱林凯
光大证券股份有限公司
2021 年 3 月 日
5
