证券代码：000953               证券简称：*ST 河化             公告编号：2021-013


                     广西河池化工股份有限公司
                   关于重庆南松医药科技有限公司
                2020 年度业绩承诺完成情况的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月完
成收购重庆南松医药科技有限公司（以下简称“南松医药”或“标的公司”）
93.41%股权。公司于 2021 年 4 月 22 日召开第九届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于重庆南松医药科技有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况
的议案》，公司同时聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
发行股份购买资产标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，
现就业绩承诺完成情况公告如下：
     一、业绩承诺的基本情况
     (一)重大资产重组情况
     公司 2019 年 9 月 18 日第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重
大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》，2019 年 12 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关
于核准广西河池化工股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配
套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可 [2019]2934 号 ）， 核 准 公 司 向 何 卫 国 发 行
24,219,093 股股份、向何建国发行 21,981,597 股股份，用于购买南松医
药股权。
     本次交易涉及购买股权的过户手续于 2019 年 12 月 26 日办理完毕，南
松医药成为公司控股子公司。
     (二)业绩承诺及补偿约定
     1、根据 2019 年 8 月 28 日何建国、何卫国与公司签订的《广西河池化
工股份有限公司与何建国、何卫国之广西河池化工股份有限公司发行股份
                                         1
证券代码：000953         证券简称：*ST 河化      公告编号：2021-013

及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，该协议项下的补偿测算对象为标的
公司在业绩承诺期内的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润），业绩承
诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
    2、本次交易完成日后，公司将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的
4 月 30 日前，聘请会计师事务所对标的公司当年的实现净利润进行专项审
计并出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定业
绩承诺期各年度的实现净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按
照承诺净利润减去实现净利润计算。
    3、若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数
低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需按照该协议下述约定就净利润差
额以现金的形式（下称“补偿现金”）或股份的形式（下称“补偿股份”）
向公司进行补偿。
    对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净
利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的 90%，则业
绩承诺方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标
的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的 90%，
则业绩承诺方需以股份形式向公司进行补偿，当年度应补偿金额=（标的公
司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净
利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易
对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
    对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净
利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的 90%，则业
绩承诺方何建国需就净利润差额以现金形式向公司进行补偿，当年度应补
偿现金金额=标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当
年年末累计实现的净利润数－累计已补偿金额；若标的公司截至当年年末
累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方需以股
                                 2
证券代码：000953             证券简称：*ST 河化              公告编号：2021-013

份形式向公司进行补偿，当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计
承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺
期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全
部股份的收购总价－累计已补偿金额。
    当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计
算结果如有小数，则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年
度《专项审核报告》出具后 30 日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并
协助公司通知股份登记机构，将补偿股份转移至公司董事会设立的专门账
户（下称“补偿股份专户”），进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移
至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配等全部
股东权利，该等股份应分配的利润归公司所有。
    业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年度《专项审核报告》出具后
30 日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至公司指定的银行账户（下
称“补偿现金专户”）。
     根据《广西河池化工股份有限公司与何建国、何卫国之广西河池化
工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，何建
国、何卫国承诺标的公司在业绩承诺期间所实现的扣除非经常性损益后
的净利润情况如下：
                                                                 （单位：万元）
                          扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
      项目
                         2019 年            2020 年                2021 年
  业绩承诺金额               2,300.00             2,600.00             2,900.00
  累计承诺金额               2,300.00             4,900.00             7,800.00
    二、业绩承诺完成情况
     南松医药公司经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣
除非经常性损益后的净利润的实现情况如下：
                                                                 （单位：万元）

                                        3
证券代码：000953          证券简称：*ST 河化                  公告编号：2021-013

                       扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
    期   间
                     2019 年度               2020 年度               合计
  业绩承诺金额            2,300.00                2,600.00              4,900.00
  实际完成金额            2,570.49                5,532.76              8,103.25
     完成率                  111.76%                212.80%                 165.37%

     2020 年度南松医药公司利润表归属于母公司股东的净利润金额为
4,784.04 万元，非经常性损益金额为-748.72 万元，利润表扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润金额为 5,532.76 万元，2020 年度南松
医药公司完成业绩承诺金额。
     中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次业绩完成情况进
行审核，并出具了《关于重庆南松医药科技有限公司 2020 年度业绩承诺完
成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2021）第 337005 号）。
    三、备查文件
     1、第九届董事会第十五次会议决议；
     2、《关于重庆南松医药科技有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告》（中兴财光华审专字（2021）第 337005 号）。




                                           广西河池化工股份有限公司董事会
                                                              2021 年 4 月 24 日




                                       4