光大证券股份有限公司
关于
广西河池化工股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易
之
2020 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二一年四月
独立财务顾问声明与承诺
光大证券接受河池化工的委托，担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规的规
定和要求，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，本独立财务顾问经过审慎调查，结合上市公司 2020 年年度报告，出具了
上市公司本次重大资产重组之 2020 年度持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组所出具持续督导意见的依据是本次交
易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件
和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证材料不存在重大遗漏、虚假
记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法
律责任。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的《2020 年年度报告》
和相关的审计报告、法律意见书等文件。
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目 录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................ 2
一、本次交易简介 ................................................................................................... 5
（一）重大资产出售....................................................................................................................... 5
（二）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................................... 5
（三）募集配套资金....................................................................................................................... 6
二、标的资产的交付或者过户情况 ........................................................................ 6
（一）拟出售资产交付及过户情况 ............................................................................................... 6
（二）拟购买资产交付及过户情况 ............................................................................................... 7
（三）新增股份登记及上市情况 ................................................................................................... 7
（四）独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 9
三、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................................... 9
（一）本次交易各方当事人作出的重要承诺 ............................................................................... 9
（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 16
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况............................................... 16
（一）已公告盈利预测的实现情况 ............................................................................................. 16
（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 17
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................... 17
（一）公司业务发展的现状......................................................................................................... 17
（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 18
六、公司治理结构与运行情况.............................................................................. 18
（一）公司治理结构与运行情况 ................................................................................................. 18
（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 18
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................. 18
八、持续督导意见 ................................................................................................. 19
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释义
除非特别说明，以下简称在本持续督导意见中有如下特定含义
公司、上市公司、河池化工 指 广西河池化工股份有限公司
光大证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公
本持续督导意见、持续督导
指 司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募
意见
集配套资金暨关联交易之 2019 年度持续督导意见
广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份
重组报告书 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书
河池化工拟向鑫远投资出售其尿素生产相关的实物资
产、子公司河化有限、河化安装 100%的股权及部分负
本次重大资产重组、本次重 债；河池化工拟向徐宝珠、何建国、何卫国等 8 名自然
指
组、本次交易 人发行股份及支付现金购买其持有南松医药 93.41%的
股份，并向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金
徐宝珠、何建国、何卫国、周亚平、周鸣、黄泽群、许
拟购买资产 指
美赞、熊孝清 8 名自然人持有南松医药 93.41%的股份。
河池化工尿素生产相关的实物资产、子公司河化有限、
拟出售资产 指
河化安装 100%的股权及部分负债
标的资产 指 拟购买资产和拟出售资产
重大资产出售交易的对方为鑫远投资；发行股份及支付
现金购买资产的交易对方为徐宝珠、何建国、何卫国、
交易对方、交易对手方 指
周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清；募集配套资
金的交易对方为不超过 10 名符合条件的特定投资者
重庆南松医药科技股份有限公司、2019 年 11 月由股份
南松医药、标的公司 指
公司整体变更设立的重庆南松医药科技有限公司
银亿控股 指 宁波银亿控股有限公司
鑫远投资 指 河池鑫远投资有限公司
河化有限 指 河池化工有限责任公司
河化安装 指 广西河化安装维修有限责任公司
独立财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
会计师事务所、中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
最近一次股东大会审议通过的《广西河池化工股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
评估基准日 指 2019 年 5 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本持续督导意见中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
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一、本次交易简介
本次交易总体方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份及支付现金购
买资产；（三）募集配套资金。
本次交易中，重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提，共同
构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但
不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸
实施，则上述两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，
但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实
施。
（一）重大资产出售
本次交易拟以现金方式向鑫远投资出售截至 2019 年 5 月 31 日上市公司尿素
生产相关的实物资产、河化有限和河化安装 100%的股权及部分负债。
根据中兴财光华出具的《拟出售资产审计报告》和国融兴华出具的《拟出售
资产评估报告》，以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，上市公司拟出售尿素生产
相关的实物资产、河化有限和河化安装 100%的股权及部分负债账面净值合计为
-10,372.88 万元（母公司口径），合计评估值为-85.10 万元。根据上述评估结果，
经交易双方协商，本次交易拟出售资产的交易价格确定为 1 元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟向徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、
熊孝清 8 名自然人发行股份及支付现金购买南松医药 93.41%的股份。
根据国融兴华出具的《南松医药评估报告》，以 2019 年 5 月 31 日为评估基
准日，最终采用收益法评估下南松医药 100%股份的评估价值为 28,804.67 万元。
根据上述评估结果，经交易各方协商，本次交易中南松医药 100%股份的交易作
价 28,500.00 万元，标的资产（南松医药 93.41%股份）交易价格确定为 26,620.88
万元，其中股份对价为 16,170.24 万元，现金对价为 10,450.64 万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第九届董事会第二次会议决
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议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 3.50 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股
及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规定进行相应调整。
（三）募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过 12,000.00 万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的 100%；募
集配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%，最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价
情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定；发行股份数量不超过
本次发行前上市公司股本总额的 20%即 58,811,887 股。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施
现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数
量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
二、标的资产的交付及过户情况
（一）拟出售资产交付及过户情况
1、实物资产和负债的交付及过户情况
2019 年 12 月 25 日，河池化工与鑫远投资签署《拟出售资产交割确认书》，
双方确认本次资产出售的交割日为 2019 年 12 月 25 日；截至交割日，河池化工
已向鑫远投资移交拟出售资产，相关资产及负债的交付义务已全部履行完毕；就
部分暂时无法办理过户手续的资产，待该等资产具备过户条件后，由鑫远投资组
织办理该等资产的过户手续并承担相关所有费用，不影响该等资产于交割日的转
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移。就本次交易所涉债务转移的相关风险，河池化工已在重组报告书中披露。河
池化工已收到鑫远投资支付的拟出售资产的交易对价现金 1 元。
2、股权类资产的交付及过户情况
2019 年 12 月 25 日，河池化工已将其持有的河化有限和河化安装 100%股权
转让至鑫远投资，并办理完毕工商变更手续，河池市市场监督管理局核发了《企
业变更通知书》。
根据《资产出售协议》及《拟出售资产交割确认书》的约定，自交割日起，
拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险（无论其是否已过户、登记或记
载于鑫远投资名下）均由鑫远投资享有和承担。自本次重组的评估基准日（不含
当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由鑫远投
资享有或承担。
（二）拟购买资产交付及过户情况
2019 年 12 月 26 日，拟购买资产交易对方均已将其持有的南松医药的股权
转让至河池化工，合计转让南松医药 93.41%的股权，并办理完毕工商变更手续，
南松医药已取得重庆市南岸区市场监督管理局核发的《准予变更登记通知书》。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次拟购买资产的过渡
期间为自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间，标的公司在过渡
期内产生的收益由本次交易后的标的公司新老股东享有；如产生亏损，则由发行
股份及支付现金购买资产的交易对方按照其在标的公司的相对持股比例以现金
全额补偿予上市公司。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
根据中登公司深圳分公司于 2019 年 12 月 27 日出具的《股份登记申请受理
确认书》，中登公司深圳分公司已受理河池化工向交易对方发行股份的登记申请
材料，经确认，本次新增股份 46,200,690 股于该批股份上市日的前一交易日日终
登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
上市公司发行股份购买资产新增股份为有限售条件的流通股，上市日为
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2020 年 1 月 6 日。
（四）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金到账和验资情况
经中国证监会《关于核准广西河池化工股份有限公司向何卫国等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2934 号）核准，河池化工向何
卫国发行 24,219,093 股股份、向何建国发行 21,981,597 股股份购买相关资产，同
时非公开发行股份募集配套资金不超过 12,000 万元。
根据该批复及投资者认购情况，公司向王翠莲、王进文合计发行 25,862,068
股股份募集配套资金，募集资金总额 119,999,995.52 元，具体情况如下：
单位：元、股
序号 发行对象 发行股数（股） 获配金额（元）
1 王翠莲 12,931,034 59,999,997.76
2 王进文 12,931,034 59,999,997.76
合计 25,862,068 119,999,995.52
截至 2020 年 3 月 12 日 12:00，本次发行对象王翠莲、王进文均已足额将认
购款项汇入主承销商的专用账户。
2020 年 3 月 16 日，会计师出具了中兴财光华审验字（2020）第 102001 号
《广西河池化工股份有限公司非公开发行股份认购资金实收情况验资报告》。经
审验，截至 2020 年 3 月 12 日止，本次非公开发行股票申购资金专用账户已收到
特定投资者王翠莲、王进文缴付的认购资金总额人民币 119,999,995.52 元。
2020 年 3 月 16 日，会计师出具了中兴财光华审验字（2020）第 102002 号
《广西河池化工股份有限公司验资报告》。经审验，截至 2020 年 3 月 13 日止，
河池化工本次实际非公开发行人民币普通股（A 股）25,862,068 股，每股发行价
格 4.64 元，实际发行募集资金总额 119,999,995.52 元，扣除承销费用人民币
7,350,000.00 元（含增值税），河池化工于 2020 年 3 月 13 日实际收到光大证券股
份有限公司划转的募集资金人民币 112,649,995.52 元。其中，本次新增注册资本
（股本）为人民币 25,862,068.00 元，出资方式均为货币出资。
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2、募集配套资金新增股份的登记及上市情况
就本次募集配套资金非公开发行的新增股份，公司已于 2020 年 3 月 18 日收
到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》，该新增股份的上市时间为 2020 年 3 月 26 日。该新增股份登记到账后上市
公司的总股本增加至 366,122,195 股。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户手续已经办理完毕，
河池化工已合法取得标的资产的所有权，上市公司已经为本次交易中拟购买资产
的交易对手方何卫国和何建国办理了新增股份登记工作。河池化工重组配套融资
已经募集到位，相关认购方已经足额缴纳相关认购价款，上市公司已经办理完毕
相关新增股份的登记上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易各方当事人作出的重要承诺
本次交易相关承诺已在《重组报告书》中予以披露，具体如下：
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
控股股东、实际 承诺人将及时向上市公司以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
控制人 顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息，并保证所提供的信
上市公司董事、 息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
监事、高级管理 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因
人员 提供的信息存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投
关于提供 鑫远投资 资者造成损失的，承诺人将承担赔偿责任。
信息真实 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
徐宝珠、何建
性、准确 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
国、何卫国、周
性、完整 前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
亚平、周鸣、黄
性的承诺 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
泽群、许美赞、
函 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
熊孝清
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人
标的公司及董 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
事、监事、高级 报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
管理人员 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
关于保证 控股股东、实际 承诺人将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独
上市公司 控制人 立性，具体如下：
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独立性的 一、保证上市公司人员独立
承诺函 （一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制
的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在承诺人及承诺人控制的其
他企业中领薪。
（二）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的
其他企业之间完全独立。
（三）承诺人及承诺人控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、
总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和
股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立
（一）保证上市公司资产的独立完整。
（二）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企
业占用的情形。
三、保证上市公司财务独立
（一）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度。
（二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他
企业共有银行账户。
（三）保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业兼
职。
（四）保证上市公司依法独立纳税。
（五）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其
他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
（一）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（二）保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，
不对上市公司的业务活动进行干预。
一、本次重组完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免和
减少与上市公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与上市公司按照公平公允、等价有偿
关于减少 的原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文
和规范关 控股股东、实际 件及上市公司《公司章程》等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披
联交易的 控制人 露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交
承诺函 易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为。
二、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将严格避免向上
市公司及其子公司拆借、占用上市公司及其子公司资金或采取由上市公司及
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其子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
三、承诺人作为公司控股股东/实际控制人期间，若违反上述承诺的，将
立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺
而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少
与上市公司及其子公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程等的规定，依法履
行内部决策批准程序及信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易
条件公平，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，亦不利用该类
徐宝珠、何建
交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
国、何卫国
二、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格避免向上市公
司及其子公司拆借、占用上市公司及其子公司资金或采取由上市公司及其子
公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
三、本人若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时
愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。
一、本次重组完成后，承诺人将不从事或发展任何与上市公司直接或间
接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采
取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞
争的业务。
二、承诺人将对承诺人其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并
行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人全资、控股、实际控
制的其他企业承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞
争的业务。
三、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控制的下属企业存在同业竞
争的董事会或股东大会上，承诺人及承诺人提名的董事将按规定进行回避不
参与表决。
控股股东、实际 四、如上市公司认定承诺人或承诺人全资、控股、实际控制的其他企业
关于避免 控制人 正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提
同业竞争 出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步
的承诺函 提出受让请求，则承诺人将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评
估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。
五、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规
章及《公司章程》等上市公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使
股东权利、履行股东义务，不利用承诺人控股股东/实际控制人地位谋取不正
当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
六、承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，若违反上述承诺的，
将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时愿
意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。
一、本人及本人控制的其他企业目前不存在与上市公司及其子公司、标
徐宝珠、何建
的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形。
国、何卫国
二、本次交易完成后，本人在作为上市公司股东期间，本人及本人控制
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的其他企业将不从事任何与上市公司及其子公司相同或相似而与上市公司
构成实质性同业竞争的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其子公司利
益的活动。
三、如本人及本人控制的其他企业遇到上市公司及其子公司主营业务范
围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他企业承诺将该等商业机会让予
上市公司及其子公司。
四、本人将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司
其他股东利益的经营活动。
五、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意
承担因未履行承诺函所做的承诺而给公司造成的直接、间接的经济损失、索
赔责任及额外的费用支出。
一、除 2019 年 9 月 12 日因银亿股份有限公司涉嫌信息披露违法违规被
中国证监会立案调查外，本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的
情形；
二、本人最近五年内不存在受到过刑事处罚、行政处罚的情形；除本人
控制的银亿集团有限公司、宁波银亿控股有限公司申请重整以及本人为部分
企业提供担保涉及诉讼仲裁外，个人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
实际控制人
三、本人最近五年诚信情况良好，个人不存在到期未清偿的大额债务；
除 2015 年 11 月 23 日受到深圳证券交易所采取通报批评的纪律处分、2019
年 6 月 10 日受到中国证券监督管理委员会甘肃监管局采取出具警示函的监
管措施外，本人最近五年内不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，最近十二个月内不
存在受到证券交易所公开谴责的情形。
四、本人不存在损害广西河池化工股份有限公司权益且尚未消除的情
关于合法
形；
合规及诚
一、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
信情况的
法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
承诺函
二、本公司最近三年不存在受到过刑事处罚或行政处罚的情形；
三、除 2019 年 6 月 11 日被深圳证券交易所给予通报批评的纪律处分外，
控股股东 本公司最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会
及其派出机构采取行政监管措施的情形，最近十二个月内受到过证券交易所
公开谴责的情形。
四、本公司不存在损害广西河池化工股份有限公司权益且尚未消除的情
形。
一、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查的情形；
上市公司及董
二、除 2016 年 7 月 5 日、2018 年 4 月 23 日河池环保局作出的《行政处
事、监事、高级
罚决定书》、2018 年 7 月 12 日广西安监局作出的《行政处罚决定书》以及
管理人员
2018 年 10 月 16 日乐东黎族自治县生态环境保护局作出乐环罚字〔2018〕31
号《行政处罚决定书》外，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近
三十六个月内不存在受到过刑事处罚、行政处罚的情形；
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三、除 2017 年 11 月 23 日深交所作出的公司部监管函[2017]第 105 号《关
于对广西河池化工股份有限公司的监管函》外，上市公司及现任董事、监事、
高级管理人员最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
证监会派出机构采取行政监管措施的情形，最近十二个月内不存在受到过证
券交易所公开谴责的情形；
四、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员上市后的承诺履行情况
良好，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形，不存在重大失
信行为；
五、上市公司及附属公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害
且尚未消除的情形，最近三年不存在违规资金占用、违规对外提供担保且尚
未解除的情形，不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告情形，不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的其他情形；
一、本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
二、本公司/本人最近五年内不存在受到过刑事处罚、行政处罚的情形，
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
三、本公司/本人最近五年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者
鑫远投资及董
被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形；
事、监事、高级
四、本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未履行承诺的情形，不
管理人员
存在到期未清偿的大额负债，不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合
激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕
33 号）等相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形；
五、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法
规或其公司章程需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
一、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
二、本人最近五年内不存在受到过刑事处罚、行政处罚的情形，不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
徐宝珠、何建
三、本人最近五年内不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国、何卫国、周
国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；最近十二个月内不存在受到证
亚平、周鸣、黄
券交易所公开谴责的情形；
泽群、许美赞、
四、本人最近五年诚信情况良好，不存在到期未清偿的大额负债，不存
熊孝清
在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进
社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33 号）等相关规定而被列入失信
联合惩戒对象名单的情形；最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌重大违法
行为的情形。
一、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被
标的公司及董 其他有权部门调查的情形；
事、监事、高级 二、除 2018 年 12 月 5 日重庆市规划局巴南区分局作出的《行政处罚决
管理人员 定书》外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到
过刑事处罚、行政处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形；
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三、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被交易所
采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情
形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
四、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，
不存在未履行承诺的情形，不存在到期未清偿的大额债务，不存在因违反《国
务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建
设的指导意见》（国发〔2016〕33 号）等相关规定而被列入失信联合惩戒对
象名单的情形；
五、本公司股东已依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
本公司合法存续的情况；
六、本公司股权架构清晰，不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司
股份权属发生变动或妨碍本公司股份转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠
纷；
七、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
八、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外提供担保且尚未解
除的情形。
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人作为公司的董事/高级
管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并
作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
关于保证
动。
公司填补
上市公司董事、 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
回报措施
高级管理人员 措施的执行情况相挂钩。
切实履行
（五）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权
的承诺函
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作
出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿
意依法承担相应补偿责任。
控股股东、实际
一、承诺人、承诺人控制的企业及相关内幕知情人员不存在利用内幕信
控制人
息进行股票及其衍生品种交易的情形。
关于不存 上市公司董事、
二、承诺人不存在因涉及本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调
在内幕交 监事、高级管理
查或被司法机关立案侦查的情形；不存在因内幕交易最近 36 个月被中国证
易的承诺 人员
监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
函 鑫远投资及董
三、承诺人不存在《暂行规定》等相关法律法规所规定的不得参与任何
事、监事、高级
上市公司重大资产重组情形。
管理人员
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徐宝珠、何建
国、何卫国、周
亚平、周鸣、黄
泽群、许美赞、
熊孝清
标的公司及董
事、监事、高级
管理人员
一、本人于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得
以任何方式转让；其中，若取得公司股份时本人用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月，则取得的该部分公司股份自发行结束之日起 36
个月内不得以任何方式转让。同时，业绩承诺期（即：2019 年度、2020 年
度和 2021 年度）以及业绩承诺期满至依据《业绩补偿协议》完成所有业绩
补偿期间，本人不得以任何方式转让通过本次交易取得的上市公司股份，业
绩承诺期满且所有业绩补偿完毕后可申请解除限售股份=通过本次交易获得
关于股份
的上市公司股份－截至业绩承诺期满累计应补偿的股份（若有）。
锁定的承 何建国、何卫国
二、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原
诺函
因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股
份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见
或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构
的监管意见和规定进行相应调整。
三、除按照前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进行锁定
及回购的股份外，本人于本次交易中取得的上市公司股份不得以任何方式进
行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。
本人充分认可并尊重熊续强作为上市公司实际控制人的地位；本人参与
本次交易的不存在谋求获得上市公司实际控制权的意图；本人及本人控制的
关于不谋 主体不会以任何直接或间接的方式参与本次交易募集配套资金的认购。
求上市公 本次交易完成后的 60 个月内，本人不会增持上市公司股份（但因上市
徐宝珠、何建
司实际控 公司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除外）；不会通过接受委托、
国、何卫国
制权的承 征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与
诺函 他人签订一致行动协议或通过其他安排，协助他人控制上市公司股份；本人
亦不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控
制权。
本公司已充分知悉本次交易上市公司拟出售资产存在的已披露的相关
瑕疵，并确认和承诺如下：
1、对于拟出售资产中部分房屋建筑物尚未取得完整建设手续及权属证
关于本次
书，如果于本次交易交割日时，相关建设手续、权属证书仍未办理完毕，本
交易上市
公司认可和接受该等情况，并同意按照现状接收且不视为上市公司的违约，
公司拟出
鑫远投资 不因此要求上市公司或其下属企业承担违约责任或给予任何形式的赔偿/补
售资产相
偿。
关情况的
2、对于拟出售资产涉及的其他须办理权属变更登记手续的房屋所有权
确认函
等资产，如果在交割日前无法完成变更登记至本公司名下的相关法律手续，
则相应资产的法律权属仍暂登记于河池化工名下；在相关条件具备时，本公
司或本公司指定的承接方自行办理变更登记手续并承担相关费用和成本。
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3、对于拟出售资产中的房屋建筑物位于广西河池化学工业集团有限公
司的土地使用权上，无论后续继续以租赁方式使用还是办理土地使用权出让
/转让手续，所需要交纳的租金、上缴的土地收益、需要交纳的土地出让金、
转让价款以及因该等土地使用权出让、转让产生的税费，均由本公司或本公
司指定的承接方承担。
4、自交割日起，拟出售资产涉及的各项权利、义务、风险及收益均概
括转移至本公司，不论该等资产是否已过户登记至本公司名下，均不影响拟
出售资产于交割日的转移。如任何第三方就拟出售资产对河池化工提出索赔
或主张，本公司将负责处理该等第三方请求，且不会因此向河池化工主张任
何费用和赔偿。
一、本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存
在可能影响标的公司合法存续的情况。
二、本人具备作为本次交易的交易对方资格，持有的标的公司的股份均
为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安
排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；除《公司法》关
于股份公司董事、监事、高级管理人员每年股份转让限制规定外，本人持有
徐宝珠、何建 的标的公司股份不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
关于资产 国、何卫国、周 为促使本次交易的顺利完成，本人承诺将于中国证监会及其他审批机构
权属的承 亚平、周鸣、黄 审核通过本次交易后，同意标的公司在全国中小企业股份转让系统摘牌和整
诺函 泽群、许美赞、 体改制为有限公司事宜，并采取一切合法措施（包括但不限于在有限公司章
熊孝清 程中载明）处理有限公司股权转让的优先购买权事项，保证本人持有的标的
公司股份（股权）顺利过户至上市公司。
三、本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人持有的标的公司
股份权属发生变动或妨碍标的公司股份转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及
纠纷。本人保证在本次交易完成前，不会就标的公司股份设置质押和其他可
能妨碍将标的公司股份转让给上市公司的限制性权利。如本函签署之后，本
人发生任何可能影响标的公司股份权属或妨碍将标的公司股份转让给上市
公司的事项，本人将立即通知上市公司及相关中介机构。
为保障本次交易的顺利推进，作为本次资产购买的交易对方，本人承诺
关于继续 如下：本次资产出售可能存在的异议、纠纷及最终解决方式均不会影响发行
推进本次 股份购买资产的实施，本人不会因此而中止/取消/撤销本次资产购买相关交
何卫国、何建国
交易的确 易；本人将在本次交易通过中国证监会审核后，按照《广西河池化工股份有
认函 限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的约定继续推进本次资产购买涉
及的相关交割、过户及实施行为。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易相关
承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反相关承诺的情形。
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）已公告盈利预测的实现情况
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本次交易中，业绩承诺方做出业绩承诺：标的公司于承诺期内（2019 年度、
2020 年度、2021 年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,300.00
万元、2,600.00 万元和 2,900.00 万元。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2020 年
度南松医药利润表归属于母公司股东的净利润金额为 4,784.04 万元，非经常性损
益金额为-748.72 万元，利润表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
金额为 5,532.76 万元，高于 2020 年度业绩承诺金额 2,600.00 万元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2020 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润超过已公告的业绩承诺方的业绩承诺，不存在补
偿义务。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展的现状
最近三年，上市公司主营业务为尿素、液氨、液体二氧化碳、甲醇等的生产
与销售，其中以尿素为主。近年来，在扶持产业的优惠政策退出、原材料价格上
涨以及行业产能过剩等一系列因素影响下，化肥产业发展不景气；此外，上市公
司生产装置使用时间较久、生产工艺较为传统，生产成本相对较高，加之较远的
原材料产地推高了运输费用和原材料成本，导致尿素生产相关业务持续亏损。通
过本次交易，上市公司将出售上述业务涉及的实物资产、子公司河池化工有限责
任公司、广西河化安装维修有限责任公司的 100%股权及部分债务。
本次收购的标的公司南松医药立足于医药中间体行业，是一家专业从事医药
中间体产品的研发、生产、销售的国家高新技术企业。南松医药已通过 ISO9001：
2015 国际质量体系认证，拥有 3 项单独起草并经重庆市质量技术监督局备案的
企业标准。南松医药具有多年的医药中间研发生产的经验，承担多项国家级和市
级技术攻关、技术创新、技术改造、重点新产品产业化等项目，拥有药物合成、
半合成、药学相关专业、国际贸易、工业生产成本分析会计等专业的技术研发团
队，具有技术研发和产业化生产的成熟条件，尤其是催化加氢的高、中、低压反
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应。南松医药主要产品中氯喹侧链和羟基氯喹侧链已经过十余年的持续研发和工
艺优化，在产品质量标准和成本控制等方面具有明显的竞争优势，是全球市场同
类产品中主要的供应商之一，与国内外客户合作关系稳定。氯喹侧链曾被评为重
庆市重点新产品和重庆市高新技术产品；羟基氯喹侧链曾被评为国家火炬计划项
目、国家重点新产品、重庆市重点新产品和重庆市高新技术产品。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的营业收入、盈利能
力得到较大提升，通过南松医药从事医药中间体的研发、生产与销售业务，实现
由传统化工行业向精细化工行业的延伸，盈利能力将明显好转，资产负债结构实
现优化。本次交易推动了公司整体业务转型，有利于公司和全体股东的长远利益。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等法律法规的规定和要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全
公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保
密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会
决议、重大资产重组报告书、重大资产重组实施情况报告书等可能对股票价格产
生重大影响的信息。
本次重组完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》等法律法规的规定和要求，完善公司法人治理结构，规范公
司运作，加强信息披露工作。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未对公司原有公司治理结构与运行
情况产生不利影响，公司继续保持现有的治理结构并规范运作。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照本次重组方案履行各
方责任和义务，实际实施的方案与已公布的方案不存在重大差异。
八、持续督导意见
截至本持续督导意见出具之日，本次交易的标的资产已经完成交割及登记过
户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次交易相关承诺已切实履行或正在履
行中，未出现违反相关承诺的情形；标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润超过已公告的业绩承诺方的业绩承诺，不存在补偿义
务；管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展稳健、符合预期；本次交易未对
公司原有公司治理结构与运行情况产生不利影响，公司继续保持现有的治理结构
并规范运作。
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司重大
资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年
度持续督导意见》签章页）
独立财务顾问主办人：
马志鹏 钱林凯
光大证券股份有限公司
2021 年 4 月 22 日
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