广西河池化工股份有限公司
                       子公司管理制度
             （2021年8月公司第九届董事会第十八次会议通过）



                           第一章 总则

    第一条   为加强广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）对子公司的管理，确保子公司规范运作、依法经营，
合理有效地防范经营管理风险，保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《广西河池化
工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 结合公司
实际情况，特制定本制度。
    第二条   本制度所称子公司指公司持股在50%以上，或未达到50%
但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排
能够实际控制的子公司。
    第三条   公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的
股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者
及股权处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义
务。
    第四条   子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，
自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
    第五条   本制度适用于公司及公司能够实际控制的全体子公司。
子公司同时控制的其他公司，以及子公司下属分公司、办事处等分支
机构的管理控制，应参照本制度的要求执行，并接受公司监督管理。
    第六条     公司推荐或委派至各子公司的董事、监事及高级管理人
员应严格执行本制度，并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、
监督等工作。

                       第二章 子公司治理

    第七条     子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公
司章程。依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理
结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，根据公
司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系
统而全面的内部管理制度，并上报公司备案。
    第八条     子公司应当加强自律性管理，及时、完整、准确地向本
公司董事会提供有关其经营业绩、财务状况和经营前景等信息，并自
觉接受本公司的检查与监督，对本公司董事会、监事会、高级管理人
员提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
    第九条     子公司依法设立股东（大）会 、董事会（或执行董事）
及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监
事会对其行使管理、协调、 监督、考核等职能。
    第十条     公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对
子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司
董事长、经理层协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交
公司董事会讨论决定。
    第十一条      子公司按照其章程规定召开股东（大）会、董事会
或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开五日前报本公司董
事会办公室，由本公司董事会办公室审核是否需经公司总经理、董事
会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。子公司作出
股东（大）会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）决议后，
应当立即以书面形式向本公司报备会议决议及其他会议资料。
    第十二条     子公司股东会是子公司的权力机构，依照《公司法》
等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。公司通过子公司股东
会对子公司行使职权。子公司召开股东会时，由公司授权委托指定人
员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会
议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司董事长
或董事会汇报。
    第十三条     子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产
处置、收益分配等重大事项按《上市规则》《规范运作指引》《公司
章程》等规定的程序和权限进行。必须经过审批但审批程序尚未完成
的重大事项，子公司总经理、本公司派出的出席子公司股东会的代表、
派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求
延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经本公司股东大会或董事
会批准后实施。
    第十四条     子公司必须建立严格的档案管理制度，子公司的章
程、股东（大） 会决议（或股东决定）、董事会决议、监事会决议、
营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必
须按照档案管理制度妥善保管，涉及本公司整体利益的文件报本公司
备案。

                       第三章 人事管理

    第十五条     公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章
程，按照相关法律程序，依据子公司章程或有关协议规定向子公司委
派董、监事或推荐董、监事及高级管理人员候选人。
    第十六条     公司推选到子公司担任董事、监事、高级管理人员
等的人选应当符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级
管理人员任职条件的规定。推选到子公司的董事、监事、高级管理人
员原则上从公司职员中产生，公司可根据子公司的经营需要推荐外部
董事或监事。
    第十七条   公司建立对子公司的业绩考核制度，公司向子公司
委派人员按其在子公司担任职务，承担子公司资产保值增值责任。
    第十八条   子公司内部管理机构的设置须报告本公司备案。
    第十九条   子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
    （一）依法行使董事、监事、高级管理人员职责，承担董事、监
事、高级管理人员义务；
    （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经
营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；
    （三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
    （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益
不受侵犯；
    （五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，
及时向公司报告信息披露制度、内幕信息制度所规定的重大事项；
    （六）列入子公司董事会（或执行董事）、监事会（或监事）或
股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请
公司总经理、董事会或股东（大）会审议；
    （七）承担公司交办的其它工作。
    第二十条   子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守
法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与
任职子公司订立合同或者进行交易。
    上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
                     第四章 财务管理

    第二十一条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实
行统一的会计政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项
规章制度；严格贯彻执行国家的财政、税收政策及相关法律法规，确
保资料的合法、真实和完整。子公司日常会计核算和财务管理中所采
用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《会计准则》和公司的财务
会计有关规定。
    第二十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露
会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计
报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
    子公司应向本公司提交半年度、年度财务报告，每一会计年度结
束后向本公司递交财务决算报告以及下一年度的预算报告。
    子公司应每月向公司报送会计报表、分析报告及本公司要求的经
营数据。
    第二十三条 公司财务部定期审核纳入合并范围的控股子公司之
间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整
地进行账务处理并核对一致。
    第二十四条 子公司应合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，
提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控
制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
    第二十五条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排
使用资金。子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越
权签批费用等违规情形时，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制
止无效的可以直接向公司报告。
    第二十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他
资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，本
公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公
司造成损失的，本公司有权要求子公司董事、监事根据事态发生情况
依法选择追究相关人员责任。
    第二十七条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实
施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，至少
由子公司董事会审批后方可实施。

                  第五章 重大事项的管理

    第二十八条 对于子公司及其下属子公司的购买或者出售资产
（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投
资（包括委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、
租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目转移、资产抵
押、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）等交易事项，公司委派董事须事先将前述事项报公司总经理、
董事会或股东大会审议。公司批准后，由子公司按照法定程序召开董
事会（或执行董事）或股东（大）进行审议，公司授权的股东代表或
委派董事必须按照公司授权意见进行表决。公司子公司应在其董事会
（或执行董事）或股东（大）会做出决议后及时通知公司。公司根据
相关法律法规的要求及时履行信息披露义务（如需要）。
    第二十九条 公司在发生交易活动时，相关负责人应仔细审核并
确定是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。子
公司的关联方包括上市公司的关联方以及子公司的关联方。若构成关
联交易，公司委派董事须事先将前述事项报公司总经理、董事会或股
东大会审议。公司批准后，由子公司按照法定程序召开董事会（或执
行董事）或股东（大）会进行审议，公司授权的股东代表或委派董事
必须按照公司授权意见进行表决。公司子公司应在其董事会或股东会
做出决议后及时通知公司。公司根据相关法律法规的要求及时履行信
息披露义务（如需要）。
    第三十条   子公司的对外担保和提供财务资助由公司统一管理，
未经公司批准，子公司不得对外提供担保、抵押、质押和提供财务资
助。
    子公司确需对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助的，应将
详细情况上报本公司董事会，并按照相关法律法规及《公司章程》的
有关规定履行相应的审批程序，同意后方可办理。
    第三十一条 子公司及其下属子公司的所有资金收付，应纳入本
公司统一监督和管理。
    第三十二条 子公司设立、变更、注销银行账户，应以邮件形式
报本公司财务部审批。
    第三十三条 子公司印章（包括不限于公章、合同章、财务专用
章等）应指定专人保管，印章保管人员与用印审批人应职位分离。

                       第六章 信息管理

    第三十四条 根据《上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，
视同为公司发生的重大事件。子公司应建立重大信息内部报告制度，
明确公司内部有关人员的信 息披露职责和保密责任，以保证公司信
息披露符合《上市规则》的要求。
    第三十五条 子公司董事长或执行董事为信息提供的第一责任人，
根据董事长或执行董事的决定，可以确定子公司总经理或副总经理为
具体负责人。具体负责人应根据公司《信息披露事务管理制度》、《重
大信息内部报告制度》的要求并结合公司具体情况明确负责信息提供
事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方 式向公司证
券部备案。
    第三十六条 子公司向公司提供重大内部信息的接口部门是公司
董事会办公室（证券部），可以通过电子邮件、传真或专人送达方式
递交；对于相关财务信息应同时报送公司财务部门。
    第三十七条 子公司应每月向子公司董事提供经营情况分析报告
并抄送本公司相关管理部门。子公司的经营情况报告必须能真实反映
其研发、运营及管理状况，报告内容除子公司日常的经营情况外，还
应包括有关协议的履行情况，重点项目的开展情况，以及其他重大事
项的相关情况。子公司的董事、总经理应对报告所载内容的真实性、
准确性和完整性负责。
    第三十八条 子公司应按照本公司《重大信息内部报告制度》的
要求，及时向本公司董事会办公室（证券部）、财务部报告重大业务
事项、重大财务事项以及可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产
生重大影响的信息，并严格按照相对应的授权规定对重大事项履行审
批程序。
    第三十九条 除本办法第二十八条、第二十九条、第三十条规定
的重大事项之外，子公司应当报告的重大事项还包括：
    （一）诉讼仲裁事项；
    （二）重要合同（销售、采购、借贷、委托经营、受托经营、委
托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
    （三）经营性或非经营性亏损；
    （四）遭受重大损失；
    （五）行政处罚；
    （六）深圳证券交易所规定的其他事项。
    第四十条   子公司应谨慎接受新闻媒体采访，未经本公司董事
会秘书批准，子公司不得接受财经、证券类媒体采访。
    确需接受采访，在采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接
受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司在指定信息披露
媒体上尚未公开的信息。
    第四十一条 本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，
子公司应及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
    第四十二条 信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制
度规定的其他信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，
公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，
公司视情节轻重给予相关责任人处分，并且可以要求其承担损害赔偿
责任等法律责任。

                    第七章 检查和考核

    第四十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要
时可以聘请外部专业机构。
    第四十四条 内部审计内容主要包括：对国家相关法律、法规的
执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设
和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；管理层
的任期经济责任及其他专项审计。
    第四十五条 子公司应设置合规负责人，负责公司内部控制。合
规负责人对子公司董事会负责，并配合做好本公司各项审计工作。
    第四十六条 经本公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司
后，子公司必须严格执行。
    第四十七条 子公司应根据自身情况，建立适合其实际情况的考
核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平
合理的竞争机制。
    第四十八条 对子公司存在违反法律法规、公司和其自身管理制
度情形的，应追究有关当事人的责任，并按相关法律法规和公司有关
规定进行处罚。
    第四十九条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应
的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或
重大损失的，公司有权要求子公司给当事人相应的处罚，同时当事人
应当承担赔偿责任和法律责任。
    第五十条   子公司越权进行投资、担保、借款、关联交易等事
项审批的，公司将追究有关当事人的责任；给公司造成损失的，依法
要求其承担赔偿责任。
    第五十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造
成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处
分，并且可以要求其承担赔偿责任。

                       第八章 附 则

    第五十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第五十三条 本制度由本公司董事会负责制定、解释和修订。
    第五十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。




                                     广西河池化工股份有限公司

                                     二〇二一年八月二十五日