证券代码：000953         证券简称：河化股份       公告编号：2022-018


                   广西河池化工股份有限公司
             关于重庆南松医药科技有限公司
           2021 年度业绩承诺完成情况的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12
月完成收购重庆南松医药科技有限公司（以下简称“南松医药”或“标

的公司”）93.41%股权。公司于 2022 年 4 月 28 日召开第九届董事会
第二十一次会议，审议通过了《关于重庆南松医药科技有限公司 2021

年度业绩承诺完成情况的议案》，公司同时聘请中兴财光华会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产标的公司 2021 年度
业绩承诺实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况公告如下：

    一、重大资产重组基本情况
    公司于 2019 年 9 月 18 日第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》，2019 年 12 月 24 日，公司收到中国证券监
督管理委员会《关于核准广西河池化工股份有限公司向何卫国等发行

股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2934 号），
核 准 公 司 向 何 卫 国 发 行 24,219,093 股 股 份 、 向 何 建 国 发 行
21,981,597 股股份，用于购买南松医药相关资产。

    本次交易涉及购买资产的过户手续于 2019 年 12 月 26 日办理完
毕，南松医药公司成为公司控股子公司。

    二、业绩承诺及补偿约定
    公司在进行前述重大资产重组时，北京国融兴华资产评估有限责
任公司以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，对本次交易的标的公司南

松医药 100%的股权进行了评估，并出具了文号为国融兴华评报字
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(2019)第 030028 号《广西河池化工股份有限公司拟收购股权所涉及
的重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产

评估报告》。北京国融兴华资产评估有限责任公司采取了收益法和资
产基础法对标的公司进行评估，公司最终采用收益法评估结果作为定

价依据，业绩承诺方何建国、何卫国据此对南松医药 2019 年—2021
年度净利润实现情况进行了承诺，承诺情况如下：
    1、根据 2019 年 8 月 28 日何建国、何卫国与河化股份签订的《广

西河池化工股份有限公司与何建国、何卫国之广西河池化工股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，该协议项下的

补偿测算对象为标的公司在业绩承诺期内的净利润（指扣除非经常性
损益后的净利润），业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
    2、本次交易完成日后，河化股份将在业绩承诺期内每一年度结

束后次年的 4 月 30 日前，聘请会计师事务所对标的公司当年的实现
净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予
以披露。各方以此确定业绩承诺期各年度的实现净利润与承诺净利润

之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润减去实现净利润计算。
    3、若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净

利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需按照该协议下述约定
就净利润差额以现金的形式（下称“补偿现金”）或股份的形式（下
称“补偿股份”）向河化股份进行补偿。

    对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现
的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的

90%，则业绩承诺方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度
合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承
诺净利润数的 90%，则业绩承诺方需以股份形式向河化股份进行补偿，

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当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标
的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司

承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份
的收购总价－累计已补偿金额。

    对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现
的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的
90%，则业绩承诺方何建国需就净利润差额以现金形式向河化股份进

行补偿，当年度应补偿现金金额=标的公司截至当年年末累计承诺净
利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数－累计已补偿

金额；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净
利润数的 90%，则业绩承诺方需以股份形式向河化股份进行补偿，当
年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的

公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承
诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的
收购总价－累计已补偿金额。

    当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份
数计算结果如有小数，则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内的每

一会计年度《专项审核报告》出具后 30 日内按照上述公式计算应补
偿股份数量，并协助河化股份通知股份登记机构，将补偿股份转移至
河化股份董事会设立的专门账户（下称“补偿股份专户”），进行单独

锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿
股份所对应的表决权及股利分配等全部股东权利，该等股份应分配的

利润归河化股份所有。
    业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年度《专项审核报告》出
具后 30 日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至河化股份指

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定的银行账户（下称“补偿现金专户”）。
    根据《广西河池化工股份有限公司与何建国、何卫国之广西河池

化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，
何建国、何卫国承诺标的公司在业绩承诺期间所实现的扣除非经常性

损益后的净利润情况如下：
                                                                  （单位：万元）
                         扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
        项目
                         2019 年               2020 年              2021 年
 业绩承诺金额                  2,300.00             2,600.00            2,900.00
 累计承诺金额                  2,300.00             4,900.00            7,800.00



    三、业绩承诺完成情况
    根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具的公司
子公司南松医药 2019 年、2020 年、2021 年度审计报告（中兴财光华

审会字（2020）第 102226 号、中兴财光华审会字（2021）第 337012
号、中兴财光华审会字（2022）第 337020 号），2019 年—2021 年业
绩承诺期间，南松医药公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润的

实现情况如下：
                                                                   （单位：万元）

                       扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
   期     间
                   2019 年度       2020 年度         2021 年度         合计
 业绩承诺金额      2,300.00        2,600.00           2,900.00       7,800.00

 实际完成金额      2,570.49        5,548.99           1,426.88       9,546.36

    完成率          111.76%         213.42%              49.20%       122.39%

    综合南松医药 2019 年、2020 年、2021 年累计扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润为 9,546.36 万元，累计承诺业绩完成
率为 122.39%。南松医药 2019 年—2021 年实现的经营业绩完成了

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业绩承诺。故南松医药业绩承诺期满，业绩承诺方无须作出业绩补偿。
    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次业绩完成情

况进行审核，并出具了《关于重庆南松医药科技有限公司 2021 年度
业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2022）第

337007 号）。
    三、备查文件
     1、第九届董事会第二十一次会议决议；

     2、《关于重庆南松医药科技有限公司 2021 年度业绩承诺完成情
况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2022）第 337007 号）。

     特此公告。




                               广西河池化工股份有限公司董事会
                                           2022 年 4 月 30 日




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