证券代码：000953 证券简称：河化股份 公告编号：2022-035
广西河池化工股份有限公司
关于 2021 年年度报告问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西河池化工股份有限公司于 2022 年 5 月 30 日收到深圳证券交易所《关于
对广西河池化工股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 420
号），公司高度重视，积极组织相关人员对问询函所关注问题进行认真核查和确
认，并向深圳证券交易所进行了回复，现将问询函回复内容公告如下：
问题1：
1、关于盈利能力。年报显示，报告期内你公司实现营业收入1.62亿元，实现
扣非后归母净利润0.02亿元。按产品分类，医药中间体营业收入为0.90亿元，当
期毛利率为36.82%；尿素营业收入为0.68亿元，当期毛利率为1.33%。
（1）请说明营业收入确认是否真实、准确，是否存在无实物流转的贸易性
收入，并向我部报备近三年前五大客户基本情况列表。
回复：
本公司的收入主要包括医药中间体销售收入、尿素销售收入。
1、医药中间体业务收入：根据市场需求或客户定制合同、客户订单安排原
材料采购，组织产品生产、测试及质量检测，向客户交付合格的产品，按照合同
约定，公司实现收入，获得利润和现金流。其中：境内销售是公司根据合同约定
将产品交付给购货方，并经客户验收确认时作为控制权转移时点确认收入；境外
销售是公司根据合同约定将产品报关、离港，取得提单作为控制权转移时点确认
收入。
2、尿素销售收入：公司子公司凭借“群山”牌尿素积累的良好口碑、依托
成熟的销售渠道与销售网络，通过委托生产成本较低的供应商按照委托加工合同
生产“群山”牌尿素，公司按销售订单进行销售，产品经客户验收确认作为控制
权转移时点确认收入，相关业务均有相应的收发货手续。
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公司营业收入严格按照《企业会计准则第 14 号—收入》的规定确认收入，
上述业务均有完整的现金流、票据流、实物流，业务真实、准确，不存在无实物
流转的贸易型收入。
（2）请结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
中营业收入扣除相关事项的规定、报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、
生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、
临时性、无商业实质等特征，并说明你公司营业收入扣除的具体金额及判断依
据。
回复：
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定，
营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。与主
营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常
经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公
司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：正常经营之
外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进
行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收
入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
1、营业收入扣除的具体金额
项目 本年度金额（元） 具体扣除情况
营业收入金额 162,273,039.66
营业收入扣除项目合计金额 4,279,132.10
1、与主营业务无关的业务收入 4,279,132.10
受托加工产品取得的收入，业务目前不稳
（1）产品加工费收入 2,177,336.81
定。
该 业务 为公司 近两 年开展 的设备 租赁业
（2）租金收入 1,592,920.32 务，属于临时性业务，未来此业务具有不
确定性，难以形成稳定业务模式。
该业务仅开展半年，属于偶发性业务，未
（3）技术服务收入 371,652.83 来此业务具有不确定性，难以形成稳定业
务模式。
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属于偶发性业务，未来此业务具有不确定
（4）样品收入 582.75
性，难以形成稳定业务模式。
该业务为公司销售生产废料所产生，但与
（5）销售废料收入 63,620.88
主营业务无关，属于正常经营之外的收入。
该业务公司收取的临时管理服务收入，属
（6）收取管理服务收入 73,018.51 于偶发性业务，未来此业务具有不确定性，
难以形成稳定业务模式。
2、不具备商业实质的收入 0
3、与主营业务无关或不具备商
0
业实质的其他收入
营业收入扣除后金额 157,993,907.56
1、医药中间体收入 89,702,497.45
2、尿素销售收入 68,291,410.11
营业收入扣除后金额为15,799.39万元，其主要构成为销售医药中间体收入
8,970.25万元，销售尿素收入6,829.14 万元。
医药中间体收入：该业务为公司控股子公司重庆南松医药科技有限公司（以
下简称“南松医药”）开展。南松医药成立于1997年9月，是一家专业从事医药中
间体系列产品研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为抗疟疾类、孕激素
类、营养剂类等品类的药物中间体，除供应境内客户外，公司产品还出口中国台
湾、印度、芬兰等国家和地区。南松医药具备主营业务产品研发、生产和销售的
研发机构、生产场地、设备设施、质检中心和销售部门。公司将继续巩固公司现
有医药中间体主力产品的市场，积极提升市场销量，重点开发新产品，进一步开
拓国际市场，做好新品研发技术储备工作，形成新的利润增长点。
尿素销售收入：该业务为公司全资子公司广西河化生物科技有限责任公司
（以下简称“河化生物”）开展。公司原为尿素生产销售企业，生产的“群山”
牌尿素经过几十年的沉淀，已经在化肥市场形成了良好的口碑。2016年9月公司
成立全资子公司河化生物，由该公司依托我公司“群山”牌尿素品牌效应，委托
生产成本较低的企业按公司质量要求生产“群山”牌尿素，在市场中进行销售。
公司未来将根据市场情况持续开展尿素销售业务，维护“群山"品牌和经销商网
络。
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2、扣除判断依据
对照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中关于
营业收入扣除相关事项的规定及前述公司各项营业收入情况，公司认为：
（1）医药中间体收入、尿素销售收入均为公司正常持续开展的主营业务，
业务开展均具有商业实质，不存在偶发性、临时性等特征。
（2）公司其他业务收入中的加工费收入目前尚不稳定，租金收入、技术服
务收入、销售废料收入、收取管理服务收入、样品收入属于与主营业务无关的业
务收入，存在偶发性，应当予以扣除。
综上所述，公司营业收入扣除符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第 1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的规定，扣除的各类业务与公司
正常经营业务无直接关系，具有偶发性、临时性等特征，营业收入扣除充分、完
整。
（3）请结合医药中间体等产品近三年供求情况、定价策略、原材料价格波
动趋势等说明营业收入、营业成本、毛利率大幅波动的合理性。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。同时，说明对公司收入确认
所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充分，公司
收入确认是否合规等发表明确意见。
回复：
公司营业收入、营业成本、毛利率大幅波动主要是受近年医药中间体业务变
化的影响。公司医药中间体业务主要由控股子公司南松医药的全资子公司南松凯
博开展，南松凯博医药中间体近三年营业收入、营业成本、毛利率如下：
营业收入 营业成本 毛利率
年度 产品名称 较上年增 较上年增 较上年增
金额（元） 金额（元） 毛利率
减比例 减比例 减比例
2021 年 医药中间体 89,702,497.45 -41.67% 55,455,177.79 -12.31% 38.18% -20.69%
2020 年 医药中间体 153,772,148.98 57.97% 63,240,728.41 22.49% 58.87% 11.92%
2019 年 医药中间体 97,339,573.38 8.28% 51,630,325.76 -7.18% 46.96% 8.83%
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1、医药中间体市场供求情况
2020年初爆发了疫情，磷酸氯喹等相关药品被纳入疫情诊疗方案及中央医药
储备计划，导致该药品的需求大幅增长。而南松凯博是上述药物的关键中间体的
主要生产厂家，因上述药品需求的增加，也导致了南松凯博的产品需求及价格上
涨。2020年南松凯博的医药中间体产品销售量较2019年增长了27.43%。2021年随
着国内疫情的有效控制以及各种新药的研制和疫苗的应用，南松凯博相关产品市
场需求逐步恢复正常，2021年南松凯博的医药中间体产品销售量较2020年减少了
16.49%。
2、产品定价策略
公司医药中间体产品的定价模式以产品成本为基础，综合考虑市场同类产品
价格、供求状况、原材料价格变动趋势等因素，经过与客户谈判协商后，确定产
品价格。
受疫情影响，近三年公司医药中间体产品销售价格发生大幅波动，2020年销
售均价较2019年上涨了23.97%，2021年销售均价较2020年下降了30.15%。
3、原材料变动趋势
近三年，公司医药中间体主要原材料价格受到疫情影响略有波动，但对公司
单位产品成本未构成重大影响。
综上，受疫情影响，公司医药中间体产品销售量及销售价格均产生大幅波动，
导致医药中间体2020年营业收入较2019年增长了57.97%，2021年营业收入较2020
年营业收入减少了41.67 %，但2021年营业收入较2019年营业收入仅减少7.85%。因
销售量的波动，2020年医药中间体的营业成本较2019年增长了22.49%，2021年营
业成本较2020年营业成本下降12.31%。2020年因医药中间体营业收入的增幅大于
营业成本的增幅，从而导致医药中间体的毛利率增长了11.92个百分点，净利润的
增幅较大。2021年医药中间体营业收入的降幅大于营业成本的降幅，从而导致医
药中间体2021年毛利率较2020年减少20.69个百分点，但较2019年减少了8.78个百
分点。公司营业收入、营业成本、毛利率大幅波动是合理的。
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会计师核查意见：
我们通过实施以下主要审计程序获取相应的审计证据，对报告期收入进行核
查：
1、了解并获取与收入确认相关的关键内部控制制度，评价这些控制的设计，
确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、通过公开渠道获取客户信息，了解客户的经营范围、客户基本经营情况、
交易背景，分析交易的商业实质；
3、选取样本获取并检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款
与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
4、对于内销收入，以抽样方式获取并检查与收入确认相关的支持性文件，
包括销售合同、销售发票、出库单、发运凭证等；对于外销收入以抽样方式获取
并检查销售合同、出口报关单、货运提单或收货记录、销售发票等支持性文件,
判断收入确认的真实、准确，是否存在无实物流转的贸易性收入；
5、结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；
6、执行实质性分析程序，对营业收入、营业成本、毛利率变动情况进行分
析，与管理层沟通波动原因，并对其合理性进行分析；
7、针对资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，核对至领用并确认
出仓、发货、运输、报关、回款以及合同等原始资料与记账凭证进行核对，以核
实收入的完整性，是否在恰当的期间确认；
8、检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
9、结合以上审计程序核查公司收入的真实性和准确性，根据《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》相关规定，核查与主营业务无
关的业务收入，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和
临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。在合理
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保证公司未确认不具备商业实质收入的基础上，核查收入扣除项的合规性、准确
性。
通过执行上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，我们认为公司收入确
认真实、准确，不存在无实物流转的贸易性收入，各类业务不存在偶发性、临时
性，具有商业实质，营业收入扣除的具体金额及判断依据，符合《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的规定。
医药中间体等产品近三年营业收入、营业成本、毛利率大幅波动原因合理，收入
确认合规，会计处理符合企业会计准则相关规定。
2、关于商誉。你公司收购重庆南松医药科技有限公司（以下简称“南松医
药”）形成商誉0.90亿元，业绩承诺期为2019年至2021年，南松医药2021年业绩未
达标。截至目前，你公司未计提商誉减值准备。
请你公司结合南松医药商誉减值测试过程，说明可收回金额与账面价值确定
基础是否保持一致，预测期内收入增长率、成本、毛利率、期间费用率、资本
性支出及营运资金追加额、折现率等参数的具体数额及选取依据，与以前年度
商誉减值测试相关参数存在差异的具体情况及合理性。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见，详细说明就商誉减值的充分
性所采取的核查程序、方法、过程及结论。
回复：
1、可收回金额及含商誉资产组账面价值确定基础的一致性
（1）可收回金额
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，“资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”南松医药包含商誉
资产组无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例，但具备持续
经营的基础和条件，且管理层能够对未来现金流量进行较为可靠的估计，因此可
采用现金流量折现的方式，估计商誉及相关资产组预计未来现金流量现值。根据
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《企业会计准则第 8 号—资产减值》第七条：“资产的公允价值减去处置费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就
表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”估算中预计未来现金流量现
值超过商誉相关资产组账面值，因此不再估计公允价值减去处置费用后的金额。
本次对南松医药资产组相关商誉进行的减值测试是以资产组预计未来现金
流量的现值作为可收回金额。预计未来现金流量现值是以包含商誉相关资产组对
应的预测期各年营业收入为基础，逐步对成本、各项费用、折旧摊销、资本性支
出、营运资金等各项影响自由现金流的参数进行预测后，将各年的自由现金流量
折现至商誉减值测试日的合计金额。
（2）含商誉资产组账面价值
根据会计准则关于资产组的定义，本次确认的含商誉资产组由公司经营相关
的长期资产及商誉构成，经营相关的长期资产主要包括固定资产、无形资产等，
各项经营相关的长期资产及商誉账面价值取自测试日的公司合并层面数据。
本次考虑资产组预计未来现金流量时以资产组的构成内容为基础，收入、成
本、费用均与资产组直接相关，折旧摊销、资本性支出、营运资金的考虑也与资
产组的构成口径一致，故可收回金额及含商誉资产组账面价值的确定基础一致。
2、2021 年商誉减值测试时预测期主要参数、选取依据及差异情况
（1）营业收入及增长率
根据南松医药中间体业务资产组历史收入增长情况、测试日近期经营状况及
管理层预期发展趋势并结合化学原料药行业上市公司近五年营业收入增长率分
别为14.5159%，31.4013%，21.3737%，9.2912%，5.2141%，5年平均增长率16.36%，
5年复合增长率16%。本次减值测试公司对医药中间体业务资产组未来 5 年营业
收入进行了详细预测，2026 年以后营业收入保持2026年水平不变。具体情况如
下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收入 9,767.24 10,468.87 11,037.19 11,352.11 11,515.85 11,515.85
增长率 4.01% 7.18% 5.43% 2.85% 1.44% 0.00%
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2020年商誉减值测试营业收入预测如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 12,457.76 14,035.40 13,532.15 13,554.96 13,585.95 13,585.95
增长率 -19.57% 12.66% -3.59% 0.17% 0.23% 0.00%
公司医药中间体业务资产组历史营业收入及增长情况：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 8,814.07 8,998.99 9,766.30 15,489.33 9,390.86
增长率 30.07% 2.10% 8.53% 58.60% -39.37%
2020年初爆发了疫情，磷酸氯喹等相关药品被纳入疫情诊疗方案及中央医药
储备计划，导致该药品的需求大幅增长。而南松医药是上述药物的关键中间体的
主要生产厂家，因上述药品需求的增加，也导致了南松医药的产品需求及价格上
涨。因此，2020年度商誉减值测试日时，当年实际营业收入大幅超过2019年水平，
但全球疫情对南松医药的医药中间体利好因素逐渐消退、下半年收入规模回归至
正常水平，继续保持行业平均收入增长高速上升的难度较大，故2020年商誉减值
测试时收入预测较 2019年整体降低，且永续年增长预测为 0%。
2021年度商誉减值测试日时，由于2020年营业收入因疫情原因大涨，比较基
数提高，当疫情对产品利好的因素消退后，2021年营业收入回归常态时，当年实
际营业收入较2020年营业收入就大幅降低，2021年南松医药的医药中间体主要产
品收入较2020年减少了42.02%。剔除2020年非正常因素影响，2021年主要产品收
入较2019年主要产品收入上涨5.47%。同时，由于2020年疫情的突然爆发，部分
客户存在囤货的情况，导致2021年部分客户采购量低于正常年度生产需求量，对
2021年主要产品收入有所影响。
2019年至2021年南松医药主营业务收入具体如下：
单位：万元
项目/年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
主营业务收入 9,733.96 15,377.21 8,970.25
其中：氯喹侧链、羟基氯喹侧、氯缩酮环、丙基
8,307.49 15,112.81 8,762.13
甲基酮等主要产品收入
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其他产品收入 1,426.47 264.40 208.12
由于南松医药近年产品以氯喹侧链、羟基氯喹侧、氯缩酮环、丙基甲基酮等
为主要产品，其他产品比重较小，从谨慎性角度考虑，2021年商誉减值测试时收
入预测增长率主要参考了行业近两年增长水平及公司近年主要产品的增长率水
平，并逐步趋于稳定，永续年增长预测为 0%。
结合行业发展趋势以及企业自身实际情况进行分析，营业收入预测较为谨慎
合理。
（2）营业成本及毛利率
根据医药中间体业务资产组测试日近期经营状况及管理层预期发展趋势，公
司对医药中间体业务资产组未来5年营业成本进行了详细预测，2026 年以后营业
成本及毛利率保持 2026 年水平不变。具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业成本 5,953.00 6,235.40 6,473.25 6,609.89 6,627.18 6,627.18
成本率 60.95% 59.56% 58.65% 58.23% 57.55% 57.55%
毛利率 39.05% 40.44% 41.35% 41.77% 42.45% 42.45%
2020年商誉减值测试营业成本及毛利率预测如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业成本 7,142.85 7,890.79 7,527.76 7,539.71 7,555.43 7,555.43
成本率 57.34% 56.22% 55.63% 55.62% 55.61% 55.61%
毛利率 42.66% 43.78% 44.37% 44.38% 44.39% 44.39%
公司医药中间体业务资产组历史营业成本及毛利率情况：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业成本 4,981.11 5,562.30 5,180.24 6,357.89 5,595.88
成本率 56.51% 61.81% 53.04% 41.05% 59.59%
毛利率 43.49% 38.19% 46.96% 58.95% 40.41%
2020年度商誉减值测试时，当年受全球疫情利好南松医药中间体产品因素影
响，公司毛利率提高到 60%左右，后期疫情利好因素逐渐消退，当时预测期毛利
率低于2020年整体水平并逐步降低至42.66%—44.39%。
2021年度商誉减值测试时，2021年实际毛利率受产品价格回落及产量下降等
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因素影响有较大幅度降低，本次预测毛利率在2021年价格水平及产量基础上进行
考虑，并随产品产量变化有所波动，预测毛利率39.05%—42.45%。
结合产品历史毛利率情况及市场变化趋势情况进行分析，毛利率的预测较为
谨慎合理。
（3）期间费用率
根据医药中间体业务资产组测试日近期经营状况及管理层预期发展趋势，公
司对医药中间体业务资产组未来5年各项期间费用进行了详细预测，2026 年以后
各项费用率保持 2026 年水平不变。具体情况如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
税金及附加率 1.73% 1.67% 1.63% 1.61% 1.60% 1.60%
销售费用率 0.75% 0.72% 0.71% 0.70% 0.70% 0.70%
管理费用率 7.47% 7.06% 6.80% 6.70% 6.34% 6.34%
研发费用率 8.09% 7.67% 7.40% 7.31% 7.10% 7.10%
2020年商誉减值测试各项期间费用率预测如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
税金及附加率 1.80% 1.71% 1.75% 1.73% 1.76% 1.76%
销售费用率 1.10% 1.02% 1.11% 1.16% 1.22% 1.22%
管理费用率 6.01% 5.50% 5.89% 6.08% 6.27% 6.27%
研发费用率 6.08% 5.60% 6.04% 6.26% 6.50% 6.50%
公司医药中间体业务资产组历史期间费用情况：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
税金及附加率 1.14% 1.22% 1.50% 1.65% 1.90%
销售费用率 1.28% 1.44% 1.21% 0.43% 0.75%
管理费用率 3.79% 7.44% 8.83% 15.45% 3.55%
研发费用率 7.01% 8.10% 6.61% 5.48% 8.20%
两次商誉减值测试，税金预测比例差异不大。
公司根据会计准则核算要求，将原计入销售费用核算的运输费调整至营业成
本核算，本次商誉减值测试预测时基于新的核算口径进行预测，故此次预测的销
售费用率较前次商誉减值测试的预测水平有所下降，在0.70%-0.75%区间。
管理费用与收入变化的关联性不大，2020年商誉减值测试时，剔除业绩补偿
费用后，由于预测收入水平较高，故预测管理费用（含研发费用）率较低。
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2021年商誉减值测试时，参照历史正常年度的管理费用（含研发费用）水平
进行预测，且预测收入水平较前次低，故管理费用率（含研发费用）较前次预测
高。
结合资产组实际情况及历史变化趋势进行分析，本次对于税费率和期间费用
率的预测合理。
（4）资本性支出
2021年根据医药中间体业务资产组包含的各项长期资产明细项目起始使用
日期、预计更新周期、更新成本，公司对医药中间体业务资产组未来 5 年及永
续期各项长期资产明细项预计资本性支出金额及更新年份进行了详细预测，具体
情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年度
资本性支出 85.11 - 91.08 31.25 4.87 425.62
2020年商誉减值测试资本性支出预测如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
2020 年预测资本性支出 19.69 5.86 245.44 245.44 245.44
以前年度预测是公司根据资产更新计划进行考虑，本次预测结合资产起始使
用日期、更新周期进行预测，更为合理、谨慎。
（5）营运资金追加额
2021年根据医药中间体业务资产组经营特点、管理层预计未来经营匹配的营
运资金并结合资金周转情况，公司对医药中间体业务资产组未来 5 年营运资金
追加额进行了详细预测，2026 年以后因经营规模维持稳定，营运资金追加额为 0
元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年度
营运资金追加 5667.35 335.01 276.08 156.25 63.26 -
2020年商誉减值测试营运资金追加额预测如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
2020 年预测营运资金增加 372.14 -79.53 -145.07 10.91 14.61 14.61
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因2020年商誉减值测试资产组包含了营运资金，2021年商誉减值测试资产组
未包含营运资金，故营运资金首期投入金额差异较大，但两次减值测试资产组可
收回金额与账面值口径均一致，故不影响测试结论。
（6）折现率
公司采用WACC模型确定折现率，然后将其折算为税前折现率确定本次评估折
现率，计算模型如下：
折现率＝（E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－T）×Rd）/(1-T)
其中： 表示股权期望报酬率
d表示债权期望报酬率
E表示股权价值
D表示债权价值
T表示所得税税率。
其中：股权期望报酬率 按国际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确定。
股权期望报酬率 =无风险利率+股权系统性风险调整系数×市场风险溢价+
特定风险报酬率
即： =Rf+β×(Rm-Rf)+ε
其中：Rf：无风险利率
β：股权系统性风险调整系数
Rm-Rf：市场风险溢价
ε：特定风险报酬率
模型中有关参数的选取过程如下：
1）无风险收益率
本次评估采用距评估基准日2021年12月31日剩余期限在10年以上的国债到
期收益率的算术平均值3.76%作为无风险利率。
2）市场风险溢价
市场风险溢价(EquityRiskPremiums，ERP)计算公式为：
ERP= f
其中：ERP为市场风险溢价
为社会平均报酬率
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f为无风险利率
本次评估，是以中国沪深300指数从基期2004年12月31日至评估基准日变动
趋势来测算社会平均报酬率，几何平均法较算术平均法更能排除股票异常波动对
收益率计算的影响，能更好地体现数据的平滑优势，因此，我们以几何平均法得
到的 作为社会平均报酬率。
根据上述分析测算，我们得到评估基准日社会平均报酬率 为9.85%，无风
险报酬率 f为3.76%，市场风险溢价ERP确定为6.09%。
3）β风险系数
通过同花顺iFinD查询上市公司中与资产组在业务类型、企业规模、盈利能
力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的具有可比的公司，参照可比
公司截止2021年12月31日100周的β系数及相关数据，通过可比上市公司资本结
构，转换为无财务杠杆β系数，即βu(平均)系数为0.5450，再根据资产组的目
标资本结构确定资产组包含财务杠杆的βL（资产组)值为0.5803。
4）特有风险收益率
特定风险报酬率 表示被评估单位自身特定因素导致的非系统性风险的报酬
率。目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相
对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险
这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因
素有关，如核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等。
资产组涉及行业所属化学原料药制造业，资产组近年来收入比较稳定，对客
户依赖度较高，经营规模较小，抗风险能力比较弱，评估人员综合考虑确定南松
医药资产组个别特有风险为2.00%。
5）股权期望报酬率的计算
根据上述数据，代入公式Re=Rf+MRP×β+ε计算得出预测期内各年的权益资
本折现率如下表：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
Re 9.29% 9.29% 9.29% 9.29% 9.29%
6）债权期望报酬率的确定
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根据资产组未来发展规划以及目前经营情况，本次评估选用5年期LPR利率
4.65%作为债权期望报酬率。
7）资产组折现率的确定
股权期望报酬率和债权期望报酬率用加权平均的方法计算加权平均资本成
本。根据上述数据，代入WACC的计算公式计算得出预测期内加权平均资本成本。
根据上述计算得到资产组加权平均资本成本为8.83%，根据税前WACC模型的
计算公式，折现率为：
折现率＝（E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－T）×Rd）/(1-T)=11.77%
折现率各参数差异情况如下：
加权平均资金成本的计算 2021 年 2020 年 差异原因
无风险利率 3.76% 3.60% 市场变化影响
市场风险溢价 6.09% 7.10% 市场变化影响
β系数=βu×[1+(1-t)D/E] 0.5803 0.6643 根据公式和相关参数计算的正常差异
2020 年可比公司选择醋化股份、雅本化学、
九洲药业、博腾股份。醋化股份和雅本化学
系化学原料和化学制品制造业，九洲药业、
博腾股份系医药制造业。本次选择化学原料
βu：可比公司剔除财务杠杆
0.5450 0.6643 药行业，更加接近企业实际经营范围。可比
原始 Beta 的平均值
公司选择天药股份、奥翔药业、东诚药业、
润都股份，在经营范围和业务类型上与标的
公司更为接近。另外本年行业贝塔系数水平
本身较去年有所降低。
资产组评估采用税前现金流，相应折现率也
是采用税前折现率；税前折现率不考虑企业
t：所得税率 25% 15%
自身所得税优惠的影响，故本次按照法定所
得税税率计算。
2020 年在确定企业目标资本结构时参考企业
自身账面价值计算资本结构，公司不存在有
息负债，因此资本结构为零。2021 年测算考
D/E：债权价值/股权价值 0.0863 0
虑正常情况下，资产组经营会利用财务杠杆，
因此采用行业资本结构作为目标资本结构更
符合行业惯例。
2021 年收入较 2020 年有大幅度下降，本着谨
慎性原则，管理层对盈利预测数据进行适当
调整，在 2021 年实际的收入成本费用数据基
特定风险报酬率 2% 3%
础上考虑适当增长，预测的收入、利润水平
均低于 2020 预测水平。故本次考虑个别风险
为 2%。
债权期望报酬率 4.65% 0 本次目标资本结构按行业资本结构确定，债
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权期望报酬率相应按市场利率确定
债权比率：债权价值/(债权价 根据选取的资本结构确定
0.0794 0
值+股权价值)
权益比率：股权价值/(债权价 根据选取的资本结构确定
0.9206 1
值+股权价值)
加权平均资本成本=债务比率 根据公式和相关参数计算的正常差异
×债权期望报酬率×（1-所得
8.83% 11.32%
税率）+权益比率×股权期望
报酬率
本次折现率参数的选取符合《资产评估专家
指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现
资产组折现率（税前） 11.77% 13.32%
率的测算》（中评协[2020]38 号）及《监管
规则适用指引—评估类第 1 号》的相关要求
由于基准日不同，计算折现率的各项市场数据都会不一样，本年减值测试的
市场收益率、贷款市场报价利率、可比公司的风险系数等多项指标都比上期数据
下降。根据不同基准日的贷款市场报价利率、无风险利率、市场收益率、可比公
司风险系数测算，税前折现率存在差异在合理范围。
综上所述，公司核心参数选取适当，相关测试依据充分合理，测试结果客观。
报告期末，公司收购南松医药时形成的商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准
备。
会计师核查意见：
我们通过实施以下主要审计程序，对公司商誉减值测试相关参数的合理性、
商誉减值的充分性进行核查：
1、了解、评估及测试与商誉减值测试相关的内部控制；
2、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，与管理层讨论商誉减值
测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性；
3、与评估专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的
选择等的合理性；
4、评价评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；
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5、审阅评估专家出具的评估报告，复核商誉减值测试的测算过程；
6、聘请第三方评估机构对报告期评估报告进行复核；
7、评估管理层于 2021年 12 月 31 日对商誉及其减值估计结果、财务报表
的披露是否恰当。
通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，我们认为公司报告期商
誉减值测试，可收回金额与账面价值确定基础保持一致，相关参数的具体数额及
选取依据合理、充分，符合会计准则相关规定。
3、关于应收账款。报告期末，你公司应收账款账面价值为0.30亿元，同比增
加292.82%。
（1）请你公司结合业务模式、信用政策、结算条款、所涉子公司等说明应
收账款大幅增加、与营业收入变动趋势不一致的原因。
回复：
公司2021年末应收账款较2020年末大幅上升，主要是2021年末医药中间体业
务对应的应收账款余额较大。
1、医药中间体业务模式、信用政策与结算条款
南松医药公司医药中间体业务的客户主要是下游医药制造企业，均为直接客
户。客户一般根据其自身生产计划发送订单，南松医药则根据客户订单中要求的
质量标准、交货时间安排生产计划，完成产品的生产并交付货物。南松医药与主
要客户保持着长期稳定的合作关系，业务模式未发生重大变化。医药中间体业务
的客户分境内客户和境外客户，境内销售根据合同约定将产品交付给购货方，并
经客户验收确认时作为控制权转移时点确认收入，境内客户信用期一般为1-3个
月，一般采用汇款或银行承兑汇票方式结算；境外销售根据合同约定将产品报关、
离港，取得提单作为控制权转移时点确认收入，境外客户信用期一般为2-5个月，
通常采用承兑托收（D/A）或电汇（T/T）方式结算。2020年受疫情影响，医药中
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间体需求增加，产品热销，客户回款时间缩短，公司对部分客户采取现款现货方
式销售。
2、应收账款大幅增加与营业收入变动趋势不一致的原因
近三年因疫情因素影响，公司子公司南松医药销售情况产生大幅波动，导致
公司营业收入大幅波动，具体情况如下：
南松医药公司2019-2022年各季度销售收入分布情况
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
2019 年营业收入 1,193.53 3,912.52 2,332.00 2,328.25 9,766.30
2020 年营业收入 4,429.36 7,986.80 1,659.49 1,413.69 15,489.33
2021 年营业收入 3,270.88 1,324.20 2,080.23 2,715.55 9,390.86
南松医药公司2019-2022年第四季度按月统计销售收入分布情况
单位：万元
项目 10 月份 11 月份 12 月份 第四季度合计
2019 年营业收入 831.13 404.73 1,092.39 2,328.25
2020 年营业收入 600.85 795.94 16.90 1,413.69
2021 年营业收入 339.99 828.40 1,547.16 2,715.55
南松医药2019年与2021年各季度营业收入分布情况变化不大，2020年第一季
度和第二季度销售额大幅增加，主要原因是疫情因素，磷酸氯喹等相关药品被纳
入疫情诊疗方案及中央医药储备计划，导致该药品的需求大幅增长，公司相关医
药中间体产品需求也相应大幅增加。到了2021年第三季度和第四季度，疫情影响
因素逐步减弱，公司医药中间体需求逐步回归常态，加上客户前期大量采购的产
品尚未消耗完，故2020年第三季度和第四季度的销售额较2019年、2021年同期均
略有下降，尤其是2020年12月基本无销售收入。
2020年由于产品热销，产品销售以现款现货为主，导致2020年的销售货款能
够及时结算回笼，并收回前期待结算货款，故2020年末应收账款账面价值比2019
年下降63.50%。而2021年南松医药产品销售回归常态，2021年12月销售医药中间
体较2020年12月增加，加上相关销售货款未到收款期，故2021年末应收账款账面
价值比2020年增加292.82%，但比2019年仅增加43.37%。
综上，应收账款与营业收入变动趋势不一致是合理的。
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（2）列表说明主要增加的应收方及交易背景，并说明报告期内是否存在放
宽信用政策情形、期后退回情况，是否存在虚增或提前确认收入的情形，以及
对你公司经营性现金流的影响。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
公司2021年末主要增加的应收方情况如下：
占应收账款期
序号 客户名称 款项性质 期末余额（元）
末余额比例
1 客户一 应收账款 11,735,100.00 30%
2 客户二 应收账款 7,481,757.05 19%
3 客户三 应收账款 5,267,603.34 14%
4 客户四 应收账款 3,034,833.20 8%
合计 27,519,293.59 71%
1、客户一是一家以维生素类、抗肿瘤类、磺胺类、心血管类、抗真菌类、
抗糖尿病类、喹诺酮类、抗癫痫与精神安定类、胆碱脂酶抑制剂等系列产品为发
展的核心公司，该公司根据其生产经营的需要，常年向南松医药采购羟基氯喹侧
链等产品。2021年6月南松医药与该客户签订销售合同，根据合同约定，公司应
于2021年12月31日前向该客户提供30吨产品，公司在合同规定期内（12月份）分
批完成交付，客户已办理了验收入库手续。由于部分产品在2021年12月完成交付，
货款支付仍在信用期内，因此期末产生大额应收账款。截止目前上述货款已全部
收回，不存在期后退回、提前确认收入的情况。
2、客户二主要从事医药中间体产品制造、销售，原料药制造、销售。该公
司及其母公司根据其生产经营的需要，常年向南松医药采购二噁烷。2021年9月
份南松医药与该公司签订销售合同，根据合同约定，公司分批向该客户提供60
吨产品，其中于10、11、12月份分批交付34.02吨，客户已办理了验收入库手续，
因货款支付仍在信用期内，故期末产生大额应收账款。截止目前已收回上述货款
近300万元。不存在期后退回、提前确认收入的情况。
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3、客户三是一家国外上市公司，专门生产原料药及医药中间体的企业，该
公司根据其生产经营的需要，常年向南松医药采购羟基氯喹侧链。南松医药按照
客户订单，于11月、12月分批完成交付共20吨产品，已办理报关、离港，取得提
单等相关手续，因货款支付仍在信用期内，故期末形成应收账款。该客户分别在
2022年1月份、2月份全部回款。不存在期后退回、提前确认收入的情况。
4、客户四是一家开展全球业务的综合性医药公司，该公司根据其生产经营
的需要，常年向南松医药采购羟基氯喹侧链。南松医药按照客户订单，于11月、
12月分批完成交付共9.52吨产品，已办理报关、离港，取得提单等相关手续，因
货款支付仍在信用期内，故期末形成应收账款。该客户分别在2022年1月份、2月
份全部回款。不存在期后退回、提前确认收入的情况。
综上，公司上述客户均有真实的交易背景，报告期末形成应收账款是因为相
关货款在信用期内，客户尚未回款所致，不存在放宽信用政策情形、期后退回情
况，不存在虚增或提前确认收入的情形。公司2021年末货币资金余额为3568万元，
截止目前已收回上述客户的货款2303.72万元，故对公司经营性现金流未造成重大
影响。
会计师核查意见：
我们通过实施以下主要审计程序，对公司应收账款以及营业收入的真实性和
准确性进行核查：
1、了解公司应收账款相关的内部控制的设计和运行，并选取关键的控制点
执行控制测试程序，评价相关内部控制运行的有效性；
2、通过公开渠道获取客户信息，了解客户的经营范围是否与业务性质一直，
客户经营情况是否存在异常，对主要客户进行访谈，了解交易背景、商业实质、
对公司与其交易的真实性进行核实，并关注与公司是否存在关联关系；
3、选取样本获取并检查销售合同，了解公司针对不同客户的信用政策、结
算条款，分析期末应收账款增加的原因，核实销售政策是否得到有效执行；
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4、针对公司不同风险阶段的应收账款，核实应收账款期后回款情况，期后
是否存在退回情况，判断公司是否存在虚增和提前确认收入的情况；
5、结合应收账款往来函证，同时对报告期主要客户交易金额进行函证，并
将函证结果与管理层记录的金额进行核对，核实是否存在差异；
6、结合应收账款期后回款情况，核实报告期应收账款以及收入的真实性，
同时分析公司应收账款计提政策，判断是否与公司实际情况相符，核实公司计提
坏账准备是否充分、谨慎；
7、执行收入截止性测试，检查资产负债表日前后的销售交易以确定其是否
被记录在正确的会计期间。
通过执行上述审计程序，我们认为公司与客户的交易具有真实的交易背景，
不存在虚增或提前确认收入的情形，会计处理符合会计准则相关规定。
4、关于预付款项。报告期末，你公司预付款项期末余额同比增加158.32%。
其中，你公司对重庆建峰化工股份有限公司的预付款项期末余额为0.11亿元，占
预付账款总额的比例为99.08%。请补充说明你公司与重庆建峰化工股份有限公司
的交易金额、交易内容、货物或服务具体用途、款项支付安排，核实付款进度
是否符合协议约定，并说明营收下滑背景下预付款项增加的合理性。
回复：
2021年公司委托重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“重庆建峰”）加工
“群山”牌尿素，销售给下游化肥经销商，所生产的产品均为农业用肥，全年交
易额为3506.12万元，已发货结算2372.89万元，剩余1133.23万元预付款尚未结算。
2021年，受疫情影响，不少国家尿素产量减少，国际尿素价格不断上涨，同时化
肥行业上游原材料价格呈持续上涨趋势，致使2021年国内尿素行情跌宕起伏。由
于尿素市场行情波动大，上游厂家以自销其品牌产品为主，受托加工生产量减少，
加上公司尿素品牌效应降低的影响，下游客户采购相对谨慎，公司尿素销售业务
有所下滑。2021年末，为进一步巩固公司产品市场占有率，公司与下游客户沟通，
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增加2021年尿素冬储业务，因此向重庆建峰预定4400吨委托加工尿素，按合同约
定公司于合同签订后三个工作日支付全部预订货款共计1133.23万元。但受2021年
末全国化工企业限电限气的影响，企业开工率低，以及年末疫情管控物流不畅等
因素，致使委托加工产品未能交货结算。2022年一季度上述预付货款已全部发货
且销售完毕。
综上，报告期内，公司预付账款余额的形成是基于公司 2021年正常经营计
划，委托生产尿素产品并按照协议约定进行款项支付所致，交易具有合理性。
特此公告。
广西河池化工股份有限公司
2022年6月16日
