证券代码：000953        证券简称：河化股份   公告编号：2022-053


                   广西河池化工股份有限公司
  关于子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”，“河化股份”）
于 2022 年 7 月 15 日召开了第十届董事会第二次会议和第十届监事
会第二次会议，审议通过了《关于子公司实施超额业绩奖励暨关联交
易的议案》，同意根据公司 2019 年发行股份及支付现金购买重庆南松
医药科技有限公司（以下简称“南松医药”，“标的公司”）93.41%股
权相关协议的约定，对南松医药团队进行业绩奖励，奖励金额为
698.54 万元（含税）。本次奖励人员包括公司持股 5%以上股东何建国
先生，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部
门批准。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的
独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
    一、超额业绩奖励暨关联交易概述
    （一）本次超额业绩奖励的背景
    公司于 2019 年通过发行股份和支付现金相结合的方式购买南松
医药原股东（以下合称“交易对方”）持有的南松医药 93.41%股权。
    上述重大资产重组方案已经中国证券监督管理委员会“证监许可
【2019】2934 号”文批复。南松医药 93.41%股权已登记过户至公司
名下，自 2019 年 12 月起南松医药纳入本公司合并财务报表范围。
    （二）本次超额业绩奖励的依据
    根据 2019 年 8 月 28 日何建国、何卫国与河化股份签订的《广西
河池化工股份有限公司与何建国、何卫国之广西河池化工股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称《业绩
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补偿协议》）的约定，标的公司的利润承诺情况如下：
    1、业绩承诺及补偿安排
    何建国、何卫国作为业绩承诺方承诺：
    南松医药 2019 年-2021 年度的经审计的扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 2300 万元、2600 万
元和 2900 万元，总计不低于 7800 万元。
    若南松医药在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利
润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需按照该协议下述约定就
净利润差额以现金的形式（下称“补偿现金”）或股份的形式（下称
“补偿股份”）向河化股份进行补偿。
    对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现
的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的
90%，则业绩承诺方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度
合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承
诺净利润数的 90%，则业绩承诺方需以股份形式向河化股份进行补偿，
当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标
的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司
承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份
的收购总价－累计已补偿金额。
    对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现
的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的
90%，则业绩承诺方何建国需就净利润差额以现金形式向河化股份进
行补偿，当年度应补偿现金金额=标的公司截至当年年末累计承诺净
利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数－累计已补偿
金额；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净
利润数的 90%，则业绩承诺方需以股份形式向河化股份进行补偿，当
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年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的
公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承
诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的
收购总价－累计已补偿金额。
    当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份
数计算结果如有小数，则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内的每
一会计年度《专项审核报告》出具后 30 日内按照上述公式计算应补
偿股份数量，并协助河化股份通知股份登记机构，将补偿股份转移至
河化股份董事会设立的专门账户（下称“补偿股份专户”），进行单独
锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿
股份所对应的表决权及股利分配等全部股东权利，该等股份应分配的
利润归河化股份所有。
    业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年度《专项审核报告》出
具后 30 日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至河化股份指
定的银行账户（下称“补偿现金专户”）。
    2、超额业绩奖励
    若标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数超过累计承诺
净利润数，则超出部分的 40%作为奖励（且不超过本次拟购买资产交
易对价总额的 20%，含税）。
    （三）本次交易关联方基本情况
    本次奖励人员包括公司持股 5%以上股东何建国先生，故本次交
易的关联方为何建国先生。
    何建国先生为南松医药总经理、法定代表人，南松医药全资子公
司重庆南松凯博生物制药有限公司执行董事，持有公司 5%以上股份。
何建国先生不属于失信被执行人。
姓名                             何建国
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国籍                                  中国
身份证号码                            51021319640609****
住所                                  重庆市南岸区金山路**号
     二、业绩承诺完成情况及奖励金额
     （一）业绩承诺完成情况
     根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的关于
重庆南松医药科技有限公司 2019 年、2020 年、2021 年度业绩承诺完
成情况的专项审核报告（中兴财光华审会字（2020）第 102233 号、
中兴财光华审会字（2021）第 337005 号、中兴财光华审会字（2022）
第 337007 号），南松医药 2019 年、2020 年、2021 年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,570.49 万元、
5,548.99 万元、1,426.88 万元，三年累计扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为 9,546.36 万元，累计承诺业绩完成率为
122.39%。南松医药 2019 年至 2021 年实现的经营业绩完成了业绩承
诺，业绩承诺期满，业绩承诺方何建国、何卫国无须作出业绩补偿。
     （二）超额业绩奖励的金额
     南松医药 2019 年度至 2021 年度经审计的累计实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润为 9,546.36 万元，高于累计承诺
扣除非经常性损益后的净利润金额 7，800.00 万元，超出承诺净利润
数总额的金额为 1746.36 万元。根据协议约定，超额业绩奖励的金额
为超出承诺净利润数总额部分的 40%，即 698.54 万元（含税）。业绩
奖 励 总 额 未 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 作 价 的 20% ， 即 不 超 过
53,241,758.24 元。
     具体奖励人员为南松医药团队成员，奖励资金来源于南松医药实
现的超额净利润，由南松医药代扣个人所得税后具体发放。
     三、涉及本次关联交易的其他安排
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    本次关联交易无其他安排。
    四、本次关联交易对公司的影响
    超额业绩奖励系公司为履行与南松医药原股东签订的《业绩补偿
协议》约定的承诺，奖励金额为公司根据南松医药业绩承诺完成情况
及第三方审计机构审计、审核结果，按照协议约定计算得出。根据会
计准则和公司会计政策的规定，业绩奖励已经在承诺期进行相应计提
及列支，对公司的净利润不会产生影响，不会对公司本年及以后年度
的经营业绩产生影响。
    五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
    自 2022 年初至披露日，除领取职工薪酬外，公司未与前述关联
人发生关联交易。
    六、独立董事事前认可意见和独立意见
    1、事前认可意见
    公司本次实施超额业绩奖励是根据《业绩补偿协议》的约定实施，
且以审计报告为依据，具备必要性、合理性和可行性，不存在损害公
司及公司股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会
审议。
    2、独立意见
    经核查，我们认为：公司本次实施超额业绩奖励暨关联交易事项，
不存在向关联人输送利益以及损害公司及股东权利的情形，特别是中
小股东合法权益的情形；公司董事会审议相关议案的审议程序符合公
司章程及相关法律法规的规定，决策程序合法有效。
    综上，我们同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施。
    七、监事会意见
    本次实施超额业绩奖励暨关联交易事项，符合公司与交易对方约
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定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，
议案审议及决策程序合法有效，同意本次超额业绩奖励暨关联交易的
实施。
    八、备查文件
    1、第十届董事会第二次会议决议；
    2、第十届监事会第二次会议决议
    3、独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的事前认可
意见；
    4、独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见；




    特此公告




                             广西河池化工股份有限公司董事会
                                      2022 年 7 月 16 日