股票代码：000956        股票简称：中原油气          公告编号：2003-005

                            中国石化中原油气高新股份有限公司
                               二00二年度股东年会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、会议召开和出席情况
    中国石化中原油气高新股份有限公司（下称"公司"）二00二年度股东年会于2003年4月
11日在中原油田宾馆中二楼会议室举行。会议由公司董事长刘恩学先生主持。出席本次大会
有表决权的股东或者受托人共1人，代表公司股份61200万股,占公司股份总额81600万股的75%，
符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
    二、提案审议情况
    本次大会以记名投票表决的方式作出如下决议：
    1、审议并通过了公司2002年度董事会工作报告。
    61200万股同意，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0万股，弃权0万股。
    2、审议并通过了公司2002年度监事会工作报告。
    61200万股同意，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0万股，弃权0万股。
    3、审议并通过了公司2002年度财务决算报告。
    61200万股同意，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0万股，弃权0万股。
    4、审议并通过了公司2002年度利润分配预案的议案。
    经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，公司2002年度实现净利润46833万元。根据
《公司章程》的有关规定，按10%提取法定公积金4683.3万元，按10%提取法定公益金4683.3万
元后，尚余未分配利润37466.4万元，加上年度结转未分配利润75951万元，本年度实际可供股
东分配的利润为113417万元。根据2001年股东年会通过的2002年利润分配政策，董事会提议，
以2002年末股份总数8.16亿股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计
派发现金8160万元；尚余105257万元，结转下年度分配。
    61200万股同意，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0万股，弃权0万股。
    5、审议并通过了关于关联交易管理办法的议案。
    61200万股同意，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0万股，弃权0万股。
    6、审议并通过了关于续聘会计师事务所的议案。
    继续聘任北京中洲光华会计师事务所有限公司作为公司2003年度的审计机构，年审计费
20万元，该所为公司审计所发生的差旅费自行承担。
    61200万股同意，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0万股，弃权0万股。
    7、审议并通过了关于办理董事及高管人员责任保险的议案。
    61200万股同意，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0万股，弃权0万股。
    三、律师出具的法律意见
    本次股东年会聘请了北京众鑫律师事务所赵彦彬律师对本次会议进行了现场见证，并出
具了法律意见书，认为本次会议出席与表决程序合法有效，本次股东年会表决通过的以上决
议均构成本次股东年会有效决议。
    四、备查文件
    1、中国石化中原油气高新股份有限公司2002年度股东年会决议。
    2、北京众鑫律师事务所关于中国石化中原油气高新股份有限公司2002年度股东年会的
法律意见书。

    特此公告
                                     中国石化中原油气高新股份有限公司董事会
                                                 二OO三年四月十一日


                                      北京市众鑫律师事务所
                              关于中国石化中原油气高新股份有限公司
                                   2002年度股东年会的法律意见书

致：中国石化中原油气高新股份有限公司
    北京市众鑫律师事务所(以下简称"本所")接受贵公司的委托，指派律师出席了贵公司2002
年度股东年会。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股
东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《
上市规则》)及贵公司的《公司章程》的规定，对贵公司2002年度股东年会的召集、召开程序、
出席会议股东的资格、表决程序等事项发表如下见证意见：
    一、本次股东年会的召集与召开程序
    2003年2月12日贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《中国石化中
原油气高新股份有限公司董事会关于召开2002年度股东年会的公告》(以下简称《公告》)。
2003年4月11日上午9时，贵公司2002年度股东年会依上述《公告》在中原油田宾馆中二楼会
议室按期举行，贵公司董事长刘恩学先生主持本次股东年会。
    本所律师认为，本次股东年会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上
市规则》和《公司章程》的有关规定。
    二、出席本次股东年会股东的资格
    出席本次股东年会的股东及股东代表共计1名，持有公司股份61200万股，占公司股本总
额的75%。
    经验证，本所律师认为，上述股东及股东代表参加会议的资格合法有效。
    三、关于本次股东年会的审议事项
    本次股东年会审议了以下议案：
    1、审议公司2002年度董事会工作报告。
    2、审议公司2002年度监事会工作报告。
    3、审议公司2002年度财务决算报告。
    4、审议公司2002年度利润分配预案。
    5、审议关于续聘会计师事务所的议案。
    6、审议关于办理董事及高管人员责任保险的议案。
    7、审议公司关联交易管理办法的议案。
    本次股东年会实际审议的事项与股东年会会议公告的事项完全一致，没有股东提出新提
案。
    四、股东大会表决程序
    贵公司本次股东年会以投票表决方式就上述议案进行了审议表决。
    本次股东年会审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》、《公司2002年度监事会工
作报告》、《公司2002年度财务决算报告》、《关于公司2002年度利润分配预案》、《续聘
会计师事务所的议案》、《关于办理董事及高管人员责任保险的议案》、《公司关联交易管
理办法的议案》。
    本所律师认为，本次股东年会有表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》
和《公司章程》的有关规定。
    五、结论意见
    基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事项
符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。
    特此见证。

                                                          北京市众鑫律师事务所
                                                          经办律师：赵彦彬
                                                          二00三年四月十一日