股票代码：000956      股票简称：中原油气     公告编号：2004-005

                      中国石化中原油气高新股份有限公司
                              关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、关联交易概述
    本公司与中国石化国际事业有限公司(以下简称国际公司)经过充分协商，委托国际公司代
理进口注天然气压缩机一套，国际公司是本公司控股股东中国石油化工股份有限公司的全资子
公司，本次交易构成了公司的关联交易。
    上述关联交易已经双方有关部门签订了协议，并经本公司董事会审议。按照中国证监会以
及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，关联董事应当回避表决，因回避表决后参与
表决的董事不足法定人数，故全体董事一致同意将此项关联交易提交股东大会审议表决。
    此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上
放弃对该议案的投票权。
    独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
    二、关联方介绍
    国际公司是中国石化股份有限公司的全资子公司，其前身为中国石化国际事业公司，是一
家工贸结合的外贸公司，注册资本6.5亿元人民币，公司注册地为北京市朝阳区安立路66号，
法定代表人为杨树杉。
    国际公司具有自营和代理各类商品和技术的进出口经营资格，同时具有国家限定公司经营
商品钢材、天然橡胶、汽车（含小轿车）、燃料油、非国营贸易原油和石蜡、润滑油基础油的
进出口贸易经营资格。根据从事技术引进的能力和业绩，经国家计委认定，国际公司成为被允
许利用国外商业贷款和出口信贷进行国家重点工程建设项目引进工作的5个国家级外贸公司之
一，并由原外经贸部和国家经贸委授予机电产品、技术改造项目的两个国际招标甲级资格。 
2002年，国际公司进出口总额107.9亿美元，其中进口额94.5亿美元，出口额13.4亿美元。在
中国外经贸部公布的全国进出口额最大的500家企业排名中连续三年位居第一位。国际公司在
美国、德国、日本、新加坡、厄瓜多尔等国家和香港特区设有公司和代表处。
    三、关联交易标的基本情况
    根据协议约定，公司委托国际公司代理进口天然气注气压缩机一套。
    四、关联交易合同的主要内容和定价政策
    合同甲方：中国石化中原油气高新股份有限公司
    合同乙方：中国石化国际事业有限公司
    签约地点：中国北京
    合同签署日期：2003年12月13日
    交易标的：代理进口天然气注气压缩机一套
    合同主要内容：
    甲方委托乙方进口天然气注气压缩机，根据甲方的技术规范，组织招标，与供货方签订进
口合同，协助甲方申领进口许可证及其它单证，办理货物的运输、保险、报关提货和转运至甲
方指定地点的手续，配合甲方做好进口商品的商检、提货工作。
    代理进口费用参照中石化[96]财价字141号文件，"合同总价在一百零一万美元至五百万美
元（含五百万美元）的收取1.2%的手续费"。经与乙方协商，按设备购置费1.0%支付代理进口
手续费，另支付设备购置费0.4%的银行手续费。天然气注气压缩机约为300万美元，全部手续
费约为4.2万美元。
    履行合同的期限：自2003年12月13日至完成设备进口工作。
    五、关联交易的目的以及对公司的影响情况
    公司所属文南油田是高压低渗油气田，为了提高这部分油藏的采收率和采油速度，借鉴外
国低渗油藏注气开发的成功经验，拟在文南油田进行注天然气开发先导试验。该项目已通过公
司组织的专家组论证，所需的出口压力达52Mpa，由于国内没有高压压缩机生产厂家，只有依靠
进口。鉴于本公司没有办理进口设备的资格，经过多方比较，委托信誉好、操作规范的国际公
司代理进口业务。
    此项关联交易有利于促进公司顺利的完成注气压缩机的进口，保证文南油田注天然气开发
先导试验项目的进行。
    六、独立董事的意见
    公司独立董事就本次关联交易事项发表如下意见：
    1、本次关联交易提交董事会审议前，已对协议及有关材料进行了认真审核，同意提交董
事会审议。
    2、本次关联交易是在关联各方充分协商并达成一致的基础上签订的协议，关联交易符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情况。
    3、本次关联交易定价，是在充分参照目前市场价格的基础上确定的，具备公平、公正、
公开的原则规定，协议价格是公允的。
    4、本次关联交易已经公司第二届董事会第八次会议审议，因关联董事回避表决后参与表
决的董事不足法定人数，故同意将此项关联交易提交股东大会审议表决。其审议程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定。
    七、备查文件目录
    1、第二届董事会第八次会议记录、会议决议；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、监事会会议记录、会议决议；
    4、与中国石化国际事业有限公司签订的《代理进口协议书》。

                                         中国石化中原油气高新股份有限公司董事会
                                                      二ΟΟ四年三月二十五日