北京市众鑫律师事务所
                关于中国石化中原油气高新股份有限公司
                    2004年股东年会的法律意见书

    致：中国石化中原油气高新股份有限公司 
    北京市众鑫律师事务所（以下简称"本所"）接受中国石化中原油气高新股份有限公
司（以下简称"公司"）的委托，指派李晓松律师出席公司2004年股东年会，并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000
年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司章程及其他相关法律、法规的规定，就公
司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本
法律意见书。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2005年3月29日刊
登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。本次股东大会于2005年4月29
日在河南省郑州高新技术产业开发区公司办公楼会议室召开，会议由公司董事长孔凡群
先生委托董事蒋永富先生主持。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意
见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    出席本次股东大会的股东及股东代表共计3人，代表股份62,028.2396万股，占公司
总股份的70.92%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见
》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
    三、本次股东大会审议事项
    本次股东大会审议并通过了以下事项：   
    1、审议公司2004年度董事会工作报告；
    2、审议公司2004年度监事会工作报告；
    3、审议公司2004年度财务决算报告；
    4、审议公司2005年投资计划； 
    5、审议公司2004年度利润分配议案；
    6、审议聘任会计师事务所的议案；
    7、审议公司日常关联交易的议案； 
    8、审议修改《公司章程》的议案；
    9、审议修改《股东大会议事规则》的议案；
    10、审议修改《关联交易管理办法》的议案。 
    本次股东大会审议的事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致，没有股东
提出新的提案。
    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会就通知中列明的事项以记名表决的方式逐项进行了表决，并当场宣布
表决结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公
司章程及其他有关法律、法规的规定。
    五、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资
格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关
法律、法规的规定。

                  北京市众鑫律师事务所                见证律师：（签字）
                                                          （盖  章）
                                                             李晓松：
                                               二○○五年四月二十九日