北京市众鑫律师事务所
                     关于中国石化中原油气高新股份有限公司
                    2005年第二次临时度股东大会的法律意见书

    致：中国石化中原油气高新股份有限公司 

    北京市众鑫律师事务所（以下简称"本所"）接受中国石化中原油气高新股份有限公司（
以下简称"公司"）的委托，指派李晓松律师出席公司2005年第二次临时股东大会，并依据《
中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年
修订）》（以下简称《规范意见》）、公司章程及其他相关法律、法规的规定，就公司本次
股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2005年11月19日刊登于
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。本次股东大会于2005年12月20日在河南
省郑州高新技术产业开发区科学大道公司办公楼会议室召开，会议由公司董事长孔凡群先生
主持。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、
公司章程及其他有关法律、法规的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    出席本次股东大会的股东及股东代表共计4人，代表股份62549.3万股，占公司总股份的
71.51%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、
公司章程及其他有关法律、法规的规定。
    三、本次股东大会审议事项
    本次股东大会审议并通过了以下事项：   
    关于在中石化系统内部开展委托贷款业务的议案。
    本次股东大会审议的事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致，没有股东提出
新的提案。
    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会就通知中列明的事项以记名表决的方式逐项进行了表决，并当场宣布表决
结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及
其他有关法律、法规的规定。
    五、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及
本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法
规的规定。
    (本页为中国石化中原油气高新股份有限公司2005年第二次临时股东大会法律意见书律师
见证签字盖章页)

                                             北京市众鑫律师事务所李晓松：
                                                 二○○五年十二月二十日